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基金進(jìn)入董事會(huì)帶來(lái)一系列疑問(wèn)： 基金公司并不是上市公司的直接股東，誰(shuí)來(lái)授權(quán)基金行使權(quán)力；作為專業(yè)的機(jī)構(gòu)投資者，基金對(duì)產(chǎn)業(yè)并不了解；如果沒(méi)有嚴(yán)格的監(jiān)控手段，就難以排除內(nèi)幕交易的可能；基金能否真正堅(jiān)持長(zhǎng)期的價(jià)值投資理念。
“早就應(yīng)該讓我們基金進(jìn)入上市公司董事會(huì)了！”11月16日下午，深圳一家合資基金公司的投資總監(jiān)對(duì)記者說(shuō)道。而該基金經(jīng)理說(shuō)這句話的背景是：日前消息人士透露，監(jiān)管部門正著手就基金等機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)，以優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行可行性研究。
那么，以投資為主業(yè)的基金，是否有必要進(jìn)入上市公司董事會(huì)？如果進(jìn)入了上市公司董事會(huì)，對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)和基金投資又會(huì)產(chǎn)生什么樣的影響？基金最終能否真正在上市公司董事會(huì)中代表中小投資者的利益？種種問(wèn)題，引發(fā)了業(yè)界的熱烈爭(zhēng)論。
基金或當(dāng)小諸葛、包青天
眾所周知的是，國(guó)內(nèi)企業(yè)一直存在內(nèi)部控制監(jiān)督系統(tǒng)對(duì)董事會(huì)和管理層監(jiān)督缺位的問(wèn)題，曾經(jīng)被寄予厚望的獨(dú)立董事也被人詬病為既不“懂”也不“獨(dú)”的“花瓶”，其根本原因在于不少獨(dú)立董事就是上市公司高管指定的人員，本身與管理層有著千絲萬(wàn)縷的利益關(guān)系。
深圳一位基金經(jīng)理表示，隨著全流通的實(shí)施，基金等機(jī)構(gòu)投資者占有的股本越來(lái)越多，基金進(jìn)入上市公司董事會(huì)有利于改變不少上市公司由內(nèi)部人控制的局面，同時(shí)，上市公司亂圈錢、大股東惡意掏空上市公司等現(xiàn)象都將得到有效遏制，“上市公司將越來(lái)越是一個(gè)公眾公司！”
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，境外成熟資本市場(chǎng)上，就有基金等機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)的做法，股神巴菲特就就當(dāng)了好幾個(gè)上市公司的董事。基金進(jìn)入董事會(huì)后，還會(huì)把持有人給予的投資業(yè)績(jī)要求直接傳導(dǎo)給上市公司，這對(duì)中小投資者來(lái)說(shuō)不啻一大福音。首先，基金進(jìn)入上市公司董事會(huì)，集合了廣大持有人的力量，同時(shí)也代表一個(gè)專家團(tuán)隊(duì)的力量，會(huì)給上市公司提供強(qiáng)大的智力支持，當(dāng)好“小諸葛”。同時(shí)，讓基金成為上市公司的大股東，且持有企業(yè)的股票超過(guò)一年以上，也就是進(jìn)行長(zhǎng)期投資，那么上市公司的效益就與基金的投資業(yè)績(jī)直接掛鉤，甚至決定著基金的存亡，這無(wú)疑可以有效防止大股東利用關(guān)聯(lián)交易等手段侵害中小股東利益，當(dāng)好“包青天”，也有利于基金進(jìn)行長(zhǎng)期性的價(jià)值投資，保持A股市場(chǎng)的平穩(wěn)發(fā)展。
此外，基金進(jìn)入上市公司董事會(huì)，還會(huì)促進(jìn)基金投研體系的科學(xué)化。前不久，S天一科因造假一舉摘掉“*ST”帽子,借用空殼完成重組的內(nèi)幕被揭露，近期被責(zé)令整改。而基金三季報(bào)顯示，三季度居然有7只基金進(jìn)入S天一科十大流通股股東之列。業(yè)內(nèi)人士指出，部分上市公司在當(dāng)?shù)亍昂诎變傻馈蓖ǔ裕鸸镜难芯繂T去調(diào)研時(shí)很難發(fā)現(xiàn)一些手段高明的造假行為，一旦基金進(jìn)入上市公司董事會(huì)，這意味著在上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)營(yíng)決策以及公開(kāi)增發(fā)等方面，為了維護(hù)自身利益，都可以直接行使表決權(quán)，或者與上市公司高管進(jìn)行直接的對(duì)話來(lái)影響甚至否定其決策。而在目前，基金基本上無(wú)法影響上市公司的決策。
說(shuō)起來(lái)容易做起來(lái)難
“基金進(jìn)入上市公司董事會(huì)首先存在非常復(fù)雜的程序問(wèn)題！”在銀河證券研究所基金研究中心負(fù)責(zé)人、首席基金分析師胡立峰看來(lái)，基金進(jìn)入上市公司董事會(huì)首先存在著法律障礙。在美歐等西方國(guó)家，基金業(yè)實(shí)行公司制，基金本身就是法人，而國(guó)內(nèi)基金屬于契約型的基金，只有出資才能成為上市公司的股東，基金受持有人之托代人理財(cái)，資產(chǎn)是屬于持有人的?；鸸静⒉皇巧鲜泄镜墓蓶|，誰(shuí)來(lái)授權(quán)基金行使權(quán)力？“把證券投資基金、基金持有人、基金管理公司、托管銀行這幾個(gè)概念明確的界定和區(qū)分后，究竟誰(shuí)代表基金這個(gè)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入董事會(huì)將是一個(gè)十分復(fù)雜的問(wèn)題?！?BR> 胡立峰還表示，作為專業(yè)的機(jī)構(gòu)投資者，基金對(duì)產(chǎn)業(yè)并不了解。“除非上市公司炒股票和買基金，基金才能提供一些幫助，而這恰恰是監(jiān)管層嚴(yán)格監(jiān)控的。基金能否進(jìn)入上市公司董事會(huì)涉及到中國(guó)基金業(yè)的基本框架問(wèn)題，說(shuō)起來(lái)容易做起來(lái)難！所以還是要集思廣益，謹(jǐn)慎而行！”胡立峰最后表示。
同時(shí)，部分業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，與成熟市場(chǎng)不同，國(guó)內(nèi)目前流通市值在總市值中所占的比例不超過(guò)40%，有些公司還存在一股獨(dú)大的問(wèn)題?！盎鸪钟袉我簧鲜泄竟蓹?quán)受限，即使進(jìn)入董事會(huì)，在董事會(huì)中能發(fā)出多大聲音實(shí)在不好說(shuō)。即便持股比例比較大，能否發(fā)揮指導(dǎo)性作用也要打個(gè)問(wèn)號(hào)?！庇袠I(yè)內(nèi)人士發(fā)出如此質(zhì)疑，在基金沒(méi)有進(jìn)入上市公司董事會(huì)的現(xiàn)階段，上市公司重大信息提前泄露的并不少見(jiàn)，如果沒(méi)有嚴(yán)格的監(jiān)控手段，就難以排除基金等機(jī)構(gòu)通過(guò)派駐董事進(jìn)入上市公司而獲取重大信息的可能。
業(yè)內(nèi)人士還表示，國(guó)內(nèi)基金短線交易頻繁，“打一槍換一個(gè)地方”現(xiàn)象十分突出，對(duì)一家上市公司常常是這個(gè)月持股眾多，下個(gè)月就沒(méi)了蹤影，近期更有基金公司因?yàn)槎叹€操作過(guò)于頻繁的問(wèn)題而導(dǎo)致高管辭職?；疬M(jìn)入上市公司董事會(huì)后，能否改變這些積習(xí)，真正堅(jiān)持價(jià)值投資的理念，的確是個(gè)問(wèn)題，相關(guān)配套的法律法規(guī)也需要出臺(tái)。同時(shí)，一些上市公司少則幾只多則幾十只基金重倉(cāng)進(jìn)入，究竟以怎樣的標(biāo)準(zhǔn)和條件作為進(jìn)入上市公司董事會(huì)的門檻，這也是需要考慮的問(wèn)題。
還有業(yè)內(nèi)人士表示，基金大多數(shù)時(shí)候并不能與中小投資者站在同一戰(zhàn)壕。新股發(fā)行時(shí)詢出的發(fā)行價(jià)格高得離譜，股改時(shí)與上市公司大股東穿一條“褲子”的現(xiàn)象并不少見(jiàn)。
基金：“我們不行誰(shuí)行？”
“我們當(dāng)然愿意進(jìn)入上市公司董事會(huì)。”多位基金經(jīng)理向記者如是表示。深圳一家合資基金公司的基金經(jīng)理透露，此前已獲悉管理層正就基金等機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)，優(yōu)化上市公司治理機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性研究。對(duì)于外界對(duì)基金能否參與上市公司董事會(huì)的頗多質(zhì)疑，這位人士反問(wèn)道：“如果我們都沒(méi)有資格進(jìn)入上市公司董事會(huì)監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)與管理，請(qǐng)問(wèn)這個(gè)市場(chǎng)還有誰(shuí)比我們更合適的？”
上述基金經(jīng)理表示，基金進(jìn)入上市公司董事會(huì)，歸根結(jié)底有兩個(gè)主要方面的作用：一是更有利于保護(hù)中小投資者的利益，提高流通股股東的話語(yǔ)權(quán)；二是更有利于基金動(dòng)態(tài)地把握上市公司的基本面，為持有人帶來(lái)更好的回報(bào)。這位基金經(jīng)理還認(rèn)為，基金本來(lái)是代人理財(cái)，當(dāng)然有權(quán)代持有人行使部分權(quán)利。“如果我們沒(méi)有資格代持有人行使部分權(quán)利，難道我們此前參與上市公司股改和新股詢價(jià)時(shí)的投票都是作廢的？就了解產(chǎn)業(yè)而言，基金公司的人無(wú)論在能力上，還是在職業(yè)素養(yǎng)上，至少不比現(xiàn)在的獨(dú)立董事差！”
深圳另一位基金經(jīng)理表示：“現(xiàn)在是資本說(shuō)話，基金手里有錢，當(dāng)然在上市公司董事會(huì)中應(yīng)該有更大的發(fā)言權(quán)?！边@位基金經(jīng)理還認(rèn)為，如果基金不打算長(zhǎng)期持有上市公司的股票，就不會(huì)進(jìn)入公司的董事會(huì)，所以進(jìn)入上市公司的董事不會(huì)很多?！叭绻疬M(jìn)入了上市公司董事會(huì)，類似于S天一科造假的事件，基金就一定會(huì)提前洞察出來(lái)而不至被騙。”
上海一家新基金公司的投資總監(jiān)甚至表示：“對(duì)基金進(jìn)入上市公司董事會(huì)的能力根本沒(méi)有懷疑的必要！”該人士認(rèn)為，不少基金公司的投研人員都有上市公司多年的工作經(jīng)驗(yàn)，而且經(jīng)過(guò)多年沉下心來(lái)的研究，對(duì)相關(guān)產(chǎn)業(yè)都有比較深的了解，何況基金背后都有一個(gè)優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)，代表著對(duì)不同產(chǎn)業(yè)有深入了解的各方人士?；鸨O(jiān)督上市公司的經(jīng)營(yíng)決策，是為持有人負(fù)責(zé)，并不表示基金非得要是產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)能手。
這位投資總監(jiān)還認(rèn)為，中小投資者持股比例較小，投資經(jīng)驗(yàn)十分有限，即使參加上市公司股東大會(huì)，也難以對(duì)公司重大經(jīng)營(yíng)決策起到有效監(jiān)督作用。此外，上市公司股東大會(huì)參加者除公司高管和工作人員外，其他人士均需要費(fèi)用自理，這也把大多數(shù)中小投資者擋在了門外。而基金財(cái)力有保障，人才優(yōu)勢(shì)突出，讓基金進(jìn)入上市公司董事會(huì)，也是名正言順。
實(shí)際上，國(guó)內(nèi)基金早已不滿足于被動(dòng)接受上市公司的決策。近期在中鎢高新的定向增發(fā)股東大會(huì)上，以廣發(fā)系的三只基金和易方達(dá)系的四只基金為代表的全部基金，就聯(lián)手投出了反對(duì)票和棄權(quán)票，最終導(dǎo)致其增發(fā)議案被否。
來(lái)源：證券時(shí)報(bào)