深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引
時(shí)間：2012-08-21
來(lái)源：深圳證券交易所
關(guān)于發(fā)布《深交所上市公司公平信息披露指引》的通知
各上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人：
為貫徹證券市場(chǎng)公開(kāi)、公平、公正原則，進(jìn)一步規(guī)范上市公司信息披露行為，確保信息披露的公平性，切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則，本所制定了《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。
特此通知
附件：《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》
深圳證券交易所
二○○六年八月九日
深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引
第一章 總 則
第一條 為貫徹證券市場(chǎng)公開(kāi)、公平、公正原則，進(jìn)一步規(guī)范上市公司信息披露行為，確保信息披露的公平性，切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》）,制定本指引。
第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）主板上市公司及其股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為。
第三條 本指引所稱公平信息披露是指當(dāng)上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他代表上市公司的人員）、相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)布非公開(kāi)重大信息時(shí)，必須向所有投資者公開(kāi)披露，以使所有投資者均可以同時(shí)獲悉同樣的信息；不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或泄露。
第四條 本指引所稱重大信息是指對(duì)上市公司股票及其衍生品種（以下統(tǒng)稱證券）交易價(jià)格已經(jīng)或可能產(chǎn)生較大影響或影響投資者決策的信息，包括但不限于：
（一）與《上市規(guī)則》第9.2條、第11.8.2條、第11.8.3條規(guī)定事項(xiàng)有關(guān)的信息；
（二）與上市公司業(yè)績(jī)、利潤(rùn)等事項(xiàng)有關(guān)的信息，如財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)、盈利預(yù)測(cè)和利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本等；
（三）與上市公司收購(gòu)兼并、重組、重大投資、對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)有關(guān)的信息；
（四）與上市公司股票發(fā)行、股票回購(gòu)、股票拆細(xì)等事項(xiàng)有關(guān)的信息；
（五）與上市公司經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)有關(guān)的信息，如開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品、新發(fā)明、新的顧客群和新的供應(yīng)商，訂立未來(lái)重大經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，獲得專利、政府部門(mén)批準(zhǔn)，簽署重大合同；
（六）與上市公司重大訴訟和仲裁事項(xiàng)有關(guān)的信息。
第五條 本指引所稱公開(kāi)披露是指上市公司或相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、《上市規(guī)則》和其他有關(guān)規(guī)定，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上公告信息。沒(méi)有公開(kāi)披露的信息為非公開(kāi)信息。
第六條 本指引所稱特定對(duì)象是指比一般中小投資者更容易接觸到信息披露主體和更具信息優(yōu)勢(shì)、且有可能利用有關(guān)信息進(jìn)行交易或傳播的機(jī)構(gòu)和個(gè)人，包括但不限于：
（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人；
（二）從事證券投資的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人；
（三）持有上市公司總股本5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人；（四）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；
（五）本所認(rèn)定的其他單位或個(gè)人。
第二章 公平信息披露的原則
第七條 上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人進(jìn)行信息披露，應(yīng)嚴(yán)格遵循公平信息披露的原則，不得實(shí)行差別對(duì)待政策，不得有選擇性地、私下地向特定對(duì)象披露、透露或泄露非公開(kāi)重大信息。
第八條 上市公司可以將非公開(kāi)重大信息提供給對(duì)公司負(fù)有保密義務(wù)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人。上述負(fù)有保密義務(wù)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人包括與上市公司有業(yè)務(wù)往來(lái)的融資方，為上市公司提供服務(wù)的會(huì)計(jì)師、律師、投資銀行等。
上市公司在向上述負(fù)有保密義務(wù)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供非公開(kāi)重大信息前，應(yīng)核實(shí)是否確屬必要，并與對(duì)方簽訂保密協(xié)議,否則，上市公司不得提供該信息。
對(duì)上市公司負(fù)有保密義務(wù)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人在獲得該信息后至該信息被公開(kāi)披露前，不得買(mǎi)賣該上市公司證券，也不得推薦他人買(mǎi)賣該上市公司證券。
第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)及時(shí)性原則進(jìn)行信息披露，不得有意選擇披露時(shí)點(diǎn)強(qiáng)化或淡化信息披露效果，造成實(shí)際上的不公平。
第十條 上市公司不得以保密或違反公平信息披露原則等為由不履行或不完全履行向本所報(bào)告和接受本所質(zhì)詢的義務(wù)。
第三章 公平信息披露的措施
第十一條 上市公司應(yīng)建立、健全信息披露內(nèi)部控制制度及程序，保證信息披露的公平性：
（一）上市公司應(yīng)明確界定與外界進(jìn)行信息傳遞的人員的權(quán)限劃分與責(zé)任歸屬。上市公司應(yīng)指定董事會(huì)秘書(shū)具體負(fù)責(zé)信息披露工作，即所有的信息傳遞工作均應(yīng)交由董事會(huì)秘書(shū)依法合規(guī)進(jìn)行。董事（不包括兼任董事會(huì)秘書(shū)的董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他人員除非獲得董事會(huì)的書(shū)面授權(quán)并遵守《上市規(guī)則》及本指引等有關(guān)規(guī)定，不得向外傳遞非公開(kāi)重大信息。
（二）上市公司應(yīng)建立嚴(yán)格的保密制度，確保發(fā)出正式公告前，有關(guān)非公開(kāi)重大信息處于保密狀態(tài)。若信息不能保密或事實(shí)上已經(jīng)外泄，上市公司應(yīng)當(dāng)立即通知本所并采取相應(yīng)補(bǔ)救措施。
因工作關(guān)系了解到非公開(kāi)重大信息的人員在該信息尚未公開(kāi)披露之前負(fù)有保密義務(wù)。上市公司不得在其內(nèi)部刊物或內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)上刊載非公開(kāi)重大信息。
（三）上市公司應(yīng)制定接待和推廣制度，內(nèi)容應(yīng)至少包括接待和推廣的組織安排、活動(dòng)內(nèi)容安排、人員安排、禁止擅自披露、透露或泄露非公開(kāi)重大信息的規(guī)定等。
（四）上市公司應(yīng)制定信息披露備查登記制度，對(duì)接受或邀請(qǐng)?zhí)囟▽?duì)象的調(diào)研、溝通、采訪等活動(dòng)予以詳細(xì)記載，內(nèi)容應(yīng)至少包括活動(dòng)時(shí)間、地點(diǎn)、方式（書(shū)面或口頭）、雙方當(dāng)事人姓名、活動(dòng)中談?wù)摰挠嘘P(guān)上市公司的內(nèi)容、提供的有關(guān)資料等。
上市公司應(yīng)在定期報(bào)告中將信息披露備查登記情況予以披露。
（五）上市公司如不能判斷某行為是否違反公平披露原則的，應(yīng)該向本所咨詢。
（六）上市公司應(yīng)將其信息披露的內(nèi)部控制制度公開(kāi)。
第十二條 上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他代表上市公司的人員）、相關(guān)信息披露義務(wù)人接受特定對(duì)象的調(diào)研、溝通、采訪等活動(dòng)，或進(jìn)行對(duì)外宣傳、推廣等活動(dòng)時(shí)，不得以任何形式披露、透露或泄露非公開(kāi)重大信息，只能以已公開(kāi)披露信息和非公開(kāi)非重大信息作為交流內(nèi)容。否則，上市公司應(yīng)立即公開(kāi)披露該非公開(kāi)重大信息。
第十三條 特定對(duì)象在對(duì)上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他代表上市公司的人員）、相關(guān)信息披露義務(wù)人進(jìn)行調(diào)研、溝通、采訪等活動(dòng)時(shí)，不得要求他們披露、透露或泄露非公開(kāi)重大信息。對(duì)于在調(diào)研、溝通、采訪活動(dòng)中了解到的信息，特定對(duì)象應(yīng)判斷該信息是否屬于非公開(kāi)重大信息。如是，特定對(duì)象不得在任何調(diào)研報(bào)告、溝通會(huì)紀(jì)要、新聞報(bào)道等中披露或引用該信息，除非上市公司同時(shí)公開(kāi)披露該信息。
第十四條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他代表上市公司的人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對(duì)象不得利用上市公司非公開(kāi)重大信息進(jìn)行證券買(mǎi)賣。
第十五條 如果上市公司非公開(kāi)重大信息外泄（如出現(xiàn)媒體報(bào)道、研究報(bào)告、市場(chǎng)傳言等），上市公司知悉后，應(yīng)立即向本所報(bào)告說(shuō)明情況，并采取立即公開(kāi)披露的方式予以補(bǔ)救，將該信息向所有投資者迅速傳遞。
第十六條 上市公司證券交易價(jià)格或成交量出現(xiàn)異常波動(dòng)時(shí)，上市公司應(yīng)立即自查是否存在應(yīng)予披露而未披露的非公開(kāi)重大信息。如有，應(yīng)采取立即公開(kāi)披露的方式予以補(bǔ)救。如沒(méi)有，董事會(huì)應(yīng)在異常波動(dòng)公告或澄清公告中聲明，上市公司不存在應(yīng)予披露而未披露的非公開(kāi)重大信息。
同時(shí)，上市公司應(yīng)自查是否存在違反信息公平披露的情形并在公告中予以明確說(shuō)明。
第四章 有關(guān)特殊事項(xiàng)信息的公平披露
第十七條 上市公司與對(duì)手方進(jìn)行商談，如果商談涉及可能對(duì)上市公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響或影響投資者決策的事項(xiàng)（如重組、重大業(yè)務(wù)合作、簽訂重大合同等），而上市公司覺(jué)得有關(guān)信息難以保密，或證券交易出現(xiàn)異常，即使商談未完成、協(xié)議未簽署、該事項(xiàng)存在較大不確定性，上市公司也應(yīng)立即報(bào)告本所并作出公告，提示商談內(nèi)容和進(jìn)展情況，并在公告中充分提示該事項(xiàng)存在較大不確定性風(fēng)險(xiǎn)。
第十八條 上市公司如果知悉或理應(yīng)知悉股東或有權(quán)部門(mén)正在進(jìn)行有關(guān)上市公司的商談，如果商談涉及可能對(duì)上市公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響或影響投資者決策的事項(xiàng)（如重組、收購(gòu)兼并等），而上市公司覺(jué)得有關(guān)信息難以保密，或證券交易出現(xiàn)異常，即使商談未完成、協(xié)議未簽署、該事項(xiàng)存在較大不確定性，上市公司也應(yīng)立即報(bào)告本所并作出公告，提示商談內(nèi)容和進(jìn)展情況，并在公告中充分提示該事項(xiàng)存在較大不確定風(fēng)險(xiǎn)。
第十九條 上市公司向特定對(duì)象發(fā)行證券的，不得在證券發(fā)行過(guò)程中向特定對(duì)象披露、透露或泄露非公開(kāi)重大信息，以促使特定對(duì)象認(rèn)購(gòu)該公司證券。
第二十條 上市公司預(yù)計(jì)公司業(yè)績(jī)有重大變化或與市場(chǎng)預(yù)期相差較大等情形的，應(yīng)根據(jù)《上市規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)披露工作指引》的規(guī)定發(fā)出業(yè)績(jī)預(yù)告公告，不得提前將上述信息披露、透露或泄露給特定對(duì)象。
第二十一條 證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、有關(guān)政府部門(mén)或其它機(jī)構(gòu)等第三方針對(duì)上市公司發(fā)出的公告、通知等可能會(huì)對(duì)上市公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)立即披露有關(guān)信息及其影響。
第五章 監(jiān)管措施和對(duì)違反本指引的處理
第二十二條 本所對(duì)上市公司信息公平披露情況進(jìn)行監(jiān)管，具體措施包括：
（一）發(fā)出監(jiān)管函件，要求上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對(duì)象說(shuō)明情況。上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對(duì)象必須按本所要求提交各自的自查報(bào)告。自查報(bào)告應(yīng)說(shuō)明信息的來(lái)源與具體提供方、當(dāng)事人參與證券交易情況、當(dāng)事人應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任等。
（二）約見(jiàn)談話。
（三）其他監(jiān)管措施。
第二十三條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對(duì)象違反本指引規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分，并記入誠(chéng)信檔案：
（一）責(zé)令改正；
（二）通報(bào)批評(píng)；
（三）公開(kāi)譴責(zé)；
（四）建議上市公司更換董事會(huì)秘書(shū)；
（五）公開(kāi)認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（六）報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。
第六章 附 則
第二十四條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
第二十五條 本指引自發(fā)布之日起施行。
