一、前 言
為保護(hù)基金投資者合法權(quán)益，明確基金合同當(dāng)事人的權(quán)利與義務(wù)，規(guī)范基金運(yùn)作，依照《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“投資基金法”）和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在平等自愿、誠實(shí)信用、充分保護(hù)基金投資者合法權(quán)益的原則基礎(chǔ)上，訂立《天同保本增值開放式證券投資基金基金合同》（以下簡稱“本基金合同”）。
天同保本增值開放式證券投資基金（以下簡稱“本基金”）由基金發(fā)起人按照投資基金法、本基金合同及其他有關(guān)規(guī)定設(shè)立，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）批準(zhǔn)。
中國證監(jiān)會對本基金設(shè)立的批準(zhǔn)，并不表明其對本基金的價值和收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或保證，也不表明投資于本基金沒有風(fēng)險。
基金管理人承諾以誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則管理和運(yùn)用基金資產(chǎn)，但不保證基金一定盈利，也不保證最低收益。
三、基金合同當(dāng)事人
（一）基金發(fā)起人
天同基金管理有限公司
（二）基金管理人
天同基金管理有限公司
（三）基金托管人
中國農(nóng)業(yè)銀行
（四）基金份額持有人
基金投資者自依法或依基金合同、招募說明書或更新招募說明書取得基金份額即成為基金份額持有人和基金合同當(dāng)事人，其持有基金份額的行為本身即表明其對基金合同的完全承認(rèn)和接受。基金份額持有人作為基金合同當(dāng)事人并不以在基金合同上書面簽章或簽字為必要條件。
四、基金發(fā)起人的權(quán)利與義務(wù)
（一）基金發(fā)起人的權(quán)利
1、申請設(shè)立基金；
2、法律、法規(guī)和基金合同規(guī)定的其他權(quán)利。
（二）基金發(fā)起人的義務(wù)
1、遵守基金合同；
2、公告招募說明書和基金份額發(fā)售公告；
3、不從事任何有損基金及本基金其他當(dāng)事人利益的活動；
4、基金不能成立時，按有關(guān)法律法規(guī)及時退還所募集資金本息、承擔(dān)發(fā)行費(fèi)用；
5、法律、法規(guī)和基金合同規(guī)定的其他義務(wù)。
五、基金管理人的權(quán)利與義務(wù)
（一）基金管理人的權(quán)利
1、自基金成立之日起，基金管理人依照誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則，謹(jǐn)慎、有效管理和運(yùn)用基金資產(chǎn)；
2、根據(jù)法律法規(guī)和本《基金合同》的規(guī)定，制訂并公布有關(guān)基金募集、認(rèn)購、申購、贖回、轉(zhuǎn)托管、非交易過戶、凍結(jié)、質(zhì)押、收益分配等方面的業(yè)務(wù)規(guī)則；
3、根據(jù)法律法規(guī)和本《基金合同》的規(guī)定獲得基金管理費(fèi)，收取或委托收取投資者認(rèn)購費(fèi)、申購費(fèi)、贖回費(fèi)及其他事先公告的合理費(fèi)用以及法律法規(guī)規(guī)定的其他費(fèi)用；
4、根據(jù)法律法規(guī)和本《基金合同》規(guī)定銷售基金份額；
5、提議召開基金份額持有人大會；
6、在基金托管人更換時，提名新的基金托管人；
7、依據(jù)本《基金合同》及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定監(jiān)督基金托管人，如認(rèn)為基金托管人違反了本《基金合同》或國家有關(guān)法律規(guī)定，并對基金資產(chǎn)或基金份額持有人利益造成重大損失的，應(yīng)呈報中國證監(jiān)會和中國銀監(jiān)會，并有權(quán)提議召開基金份額持有人大會，由基金份額持有人大會表決更換基金托管人，或采取其它必要措施保護(hù)基金投資者的利益；
8、選擇、更換基金銷售代理人，對基金銷售代理人行為進(jìn)行必要的監(jiān)督和檢查；如果基金管理人認(rèn)為基金銷售代理人的作為或不作為違反了法律法規(guī)、本《基金合同》或基金銷售代理協(xié)議，基金管理人應(yīng)行使法律法規(guī)、本《基金合同》或基金銷售代理協(xié)議賦予、給予、規(guī)定的基金管理人的任何及所有權(quán)利和救濟(jì)措施，以保護(hù)基金資產(chǎn)的安全和基金投資者的利益；
9、在《基金合同》約定的范圍內(nèi)，拒絕或暫停受理申購和贖回申請；
10、在基金存續(xù)期內(nèi)，依據(jù)有關(guān)的法律法規(guī)和本基金合同的規(guī)定，暫停受理申購和贖回申請；
11、以基金的名義依法為基金進(jìn)行融資，并以相應(yīng)基金財產(chǎn)履行償還融資和支付利息的義務(wù)；
12、依據(jù)法律法規(guī)和本《基金合同》的規(guī)定，決定基金收益的分配方案；
13、按照投資基金法和其他法律、法規(guī)的規(guī)定，代表基金對被投資公司行使股東權(quán)利，代表基金行使因投資于其它證券所產(chǎn)生的權(quán)利；
14、以基金管理人名義，代表基金份額持有人利益行使訴訟權(quán)利或者實(shí)施其他法律行為；
15、選擇、更換律師、審計師、證券經(jīng)紀(jì)商或其他為基金提供服務(wù)的外部機(jī)構(gòu)并確定有關(guān)費(fèi)率；
16、自行擔(dān)任基金注冊登記代理機(jī)構(gòu)或選擇、更換基金注冊登記代理機(jī)構(gòu)，辦理基金注冊與登記業(yè)務(wù)，并按照基金合同規(guī)定對基金注冊登記代理機(jī)構(gòu)進(jìn)行必要的監(jiān)督和檢查；
17、法律法規(guī)、本《基金合同》以及依據(jù)本《基金合同》制訂的其他法律文件所規(guī)定的其他權(quán)利。
（二）基金管理人的義務(wù)
1、遵守法律法規(guī)和基金合同的規(guī)定，履行保本條款；
2、自基金成立之日起，以誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則管理和運(yùn)用基金資產(chǎn)；
3、配備足夠的具有專業(yè)資格的人員進(jìn)行基金投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運(yùn)作基金資產(chǎn)；
4、不謀求對上市公司的控股和直接管理；
5、建立健全內(nèi)部風(fēng)險控制、監(jiān)察與稽核、財務(wù)管理及人事管理等制度，保證所管理的基金資產(chǎn)和基金管理人的資產(chǎn)相互獨(dú)立，保證不同基金在資產(chǎn)運(yùn)作、財務(wù)管理等方面相互獨(dú)立；
6、除依據(jù)法律法規(guī)、基金合同及其他有關(guān)規(guī)定外，不得委托其他人運(yùn)作基金資產(chǎn)；
7、接受基金托管人依法進(jìn)行的監(jiān)督；
8、按照規(guī)定計算并公告基金份額凈值；
9、嚴(yán)格按照法律法規(guī)、基金合同及其他有關(guān)規(guī)定，履行信息披露及報告義務(wù)；
10、保守基金商業(yè)秘密，不泄露基金投資計劃、投資意向等。除法律法規(guī)、基金合同及其他有關(guān)規(guī)定另有規(guī)定外，在基金信息公開披露前，應(yīng)予以保密，不向他人泄露；
11、按法律法規(guī)、基金合同規(guī)定向基金份額持有人分配基金收益；
12、依據(jù)法律法規(guī)、基金合同及其他有關(guān)規(guī)定召集基金份額持有人大會；
13、負(fù)責(zé)基金注冊登記?；鸸芾砣藨?yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)及本基金合同，辦理或委托其他機(jī)構(gòu)辦理本基金的注冊登記業(yè)務(wù)；
14、按照法律法規(guī)和本基金合同的規(guī)定受理申購和贖回申請，及時、足額支付贖回和分紅款項；
15、編制基金的財務(wù)會計報告；保管基金的會計賬冊、報表、記錄15年以上；
16、參加基金清算小組，參與基金資產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配；
17、面臨解散、依法被撤銷、破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)時，及時報告中國證監(jiān)會并通知基金托管人；
18、因過錯導(dǎo)致基金資產(chǎn)的損失，承擔(dān)賠償責(zé)任，其過錯責(zé)任不因其退任而免除；
19、監(jiān)督基金托管人按法律法規(guī)和基金合同規(guī)定履行自己的義務(wù)?；鹜泄苋艘蜻^錯造成基金資產(chǎn)損失時，基金管理人應(yīng)為基金利益向基金托管人追償，除法律法規(guī)另有規(guī)定外，不承擔(dān)連帶責(zé)任；
20、確保向基金投資人提供的各項文件或資料在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出；保證投資人能夠按照基金合同規(guī)定的時間和方式，隨時查閱到與基金有關(guān)的公開資料，并得到有關(guān)資料的復(fù)印件；
21、不從事任何有損基金及本基金其他當(dāng)事人利益的活動；
22、負(fù)責(zé)為基金聘請注冊會計師和律師；
23、法律法規(guī)及基金合同規(guī)定的其他義務(wù)。
六、基金托管人的權(quán)利與義務(wù)
（一）基金托管人的權(quán)利
1、依法持有并保管基金的資產(chǎn)；
2、依照《基金合同》的約定獲得基金托管費(fèi)；
3、監(jiān)督基金的投資運(yùn)作；
4、在基金管理人更換時，提名新的基金管理人；
5、依據(jù)法律法規(guī)和基金合同的規(guī)定召集基金份額持有人大會；
6、監(jiān)督基金管理人，如認(rèn)為基金管理人違反了《基金合同》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)呈報中國證監(jiān)會和中國銀監(jiān)會，并采取必要措施保護(hù)基金投資人的利益。除非法律法規(guī)、《基金合同》及《托管協(xié)議》規(guī)定，否則，基金托管人對基金管理人的行為不承擔(dān)任何責(zé)任；
7、有權(quán)對基金管理人的違法、違規(guī)投資指令不予執(zhí)行，并向中國證監(jiān)會報告；
8、法律法規(guī)、《基金合同》以及依據(jù)本《基金合同》制定的其他法律文件所規(guī)定的其他權(quán)利。
（二）基金托管人的義務(wù)
1、基金托管人將遵守法律法規(guī)、《基金合同》及其他有關(guān)規(guī)定，為基金份額持有人的最大利益處理基金事務(wù)；基金托管人保證恪盡職守，依照誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則，謹(jǐn)慎、有效地持有并保管基金資產(chǎn)；
2、設(shè)立專門的基金托管部門，具有符合要求的營業(yè)場所，配備足夠的、合格的熟悉基金托管業(yè)務(wù)的專職人員，負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)托管事宜；建立健全內(nèi)部風(fēng)險監(jiān)控制度，對負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)托管的部門和人員的行為進(jìn)行事先控制和事后監(jiān)督，防范和減少風(fēng)險；
3、購置并保持對于基金資產(chǎn)的托管所必要的設(shè)備和設(shè)施（包括硬件和軟件），并對設(shè)備和設(shè)施進(jìn)行維修、維護(hù)和更換，以保持設(shè)備和設(shè)施的正常運(yùn)行；
4、建立健全內(nèi)部控制制度，確?；鹳Y產(chǎn)的安全，保證其托管的基金資產(chǎn)與基金托管人自有資產(chǎn)相互獨(dú)立，保證其托管的基金資產(chǎn)與其托管的其他基金資產(chǎn)相互獨(dú)立；對不同的基金分別設(shè)置賬戶，獨(dú)立核算，分賬管理，保證不同基金之間在名冊登記、賬戶設(shè)置、資金劃撥、賬冊記錄等方面相互獨(dú)立；
5、除依據(jù)法律法規(guī)、本《基金合同》及其他有關(guān)規(guī)定外，不為自己及任何第三人謀取利益，基金托管人違反此義務(wù)，利用基金資產(chǎn)為自己及任何第三方謀取利益，所得利益歸于基金資產(chǎn)，造成基金資產(chǎn)損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任；
基金托管人不得將任何基金資產(chǎn)轉(zhuǎn)為其自有財產(chǎn)，違背此款規(guī)定的，將承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，包括但不限于恢復(fù)所涉及的基金資產(chǎn)的原狀、承擔(dān)賠償責(zé)任；
6、除依據(jù)法律法規(guī)、本《基金合同》及其他有關(guān)規(guī)定外，基金托管人不得委托第三人托管基金資產(chǎn)；
7、保管由基金管理人代表基金簽訂的與基金有關(guān)的重大合同及有關(guān)憑證；
8、為基金設(shè)立證券賬戶、銀行存款賬戶等基金資產(chǎn)賬戶，負(fù)責(zé)基金投資于證券的清算交割，執(zhí)行基金管理人的投資指令，并負(fù)責(zé)辦理基金名下的資金往來；
9、對基金商業(yè)秘密和基金份額持有人、投資者進(jìn)行基金交易有關(guān)情況負(fù)有保密義務(wù)，不泄露基金投資計劃、投資意向及基金份額持有人或投資者的相關(guān)情況及資料等；除《投資基金法》、《基金合同》及其他有關(guān)規(guī)定另有規(guī)定外，在基金信息公開披露前予以保密，不得向他人泄露；但因遵守和服從司法機(jī)構(gòu)、中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的判決、裁決、決定、命令而做出的披露不應(yīng)視為基金托管人違反本《基金合同》規(guī)定的保密義務(wù)；
10、復(fù)核、審查基金管理人計算的基金資產(chǎn)凈值及本基金的單位基金資產(chǎn)凈值；
11、按規(guī)定出具基金業(yè)績和基金托管情況的報告，并報中國證監(jiān)會和中國銀監(jiān)會；
12、負(fù)責(zé)基金的認(rèn)購、申購、贖回和基金轉(zhuǎn)換的資金保管和清算；
13、采取適當(dāng)、合理的措施，使基金份額的認(rèn)購、申購、贖回和基金轉(zhuǎn)換等事項符合本《基金合同》等有關(guān)法律文件的規(guī)定；
14、采取適當(dāng)、合理的措施，使基金投資和融資條件符合法律法規(guī)和本《基金合同》等法律文件的規(guī)定；
15、監(jiān)督基金管理人的投資運(yùn)作，發(fā)現(xiàn)基金管理人的投資指令違法、違規(guī)的，不予執(zhí)行，并向中國證監(jiān)會報告；
16、在定期報告內(nèi)出具基金托管人意見，說明基金管理人在各重要方面的運(yùn)作是否嚴(yán)格按照本《基金合同》的規(guī)定進(jìn)行，如果基金管理人有未執(zhí)行本《基金合同》規(guī)定的行為，還應(yīng)當(dāng)說明基金托管人是否采取了適當(dāng)?shù)拇胧?br />17、保存基金會計賬冊、報表和其他有關(guān)基金托管事務(wù)的完整記錄等15年以上；
18、按規(guī)定制作相關(guān)賬冊并與基金管理人核對；
19、依據(jù)基金管理人的指令或有關(guān)規(guī)定向相應(yīng)的基金份額持有人支付基金收益和贖回款項；
20、參加基金清算小組，參與基金資產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配；
21、面臨解散、依法被撤銷、破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)時，及時報告中國證監(jiān)會和中國銀監(jiān)會，并通知基金管理人；
22、基金管理人因過錯造成基金資產(chǎn)損失時，基金托管人應(yīng)為基金向基金管理人追償；
23、因過錯導(dǎo)致基金資產(chǎn)的損失或因違背托管職責(zé)或者處理基金事務(wù)不當(dāng)對第三人所負(fù)債務(wù)或者自己受到的損失，應(yīng)以其自有財產(chǎn)承擔(dān)，其責(zé)任不因其退任而免除；
24、不從事任何有損基金及基金其他當(dāng)事人利益的活動；
25、法律法規(guī)及基金合同規(guī)定的其他義務(wù)。
七、基金份額持有人的權(quán)利與義務(wù)
基金投資者購買本基金基金份額的行為即視為對基金合同的承認(rèn)和接受，基金投資者自取得依據(jù)基金合同發(fā)行的基金份額，即成為基金份額持有人和基金合同當(dāng)事人?；鸱蓊~持有人作為當(dāng)事人并不以在基金合同上書面簽章為必要條件。
每一基金份額具有同等的合法權(quán)益。
（一）基金份額持有人的權(quán)利
1、按本《基金合同》的規(guī)定出席或者委派代表出席基金份額持有人大會，并行使表決權(quán)；
2、按本《基金合同》的規(guī)定取得基金收益；
3、監(jiān)督基金經(jīng)營情況，查詢或獲取公開的基金業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況的資料；
4、在基金保本周期到期后要求履行保本條款的權(quán)利；
5、申購、贖回、轉(zhuǎn)讓基金份額，進(jìn)行基金間轉(zhuǎn)換，選擇轉(zhuǎn)入下一保本周期或修改基金合同后形成的其它基金品種；
6、在不同的基金直銷或代銷機(jī)構(gòu)之間轉(zhuǎn)托管；
7、獲取基金清算后的剩余資產(chǎn)；
8、要求基金管理人或基金托管人按法律法規(guī)、本《基金合同》以及依據(jù)本《基金合同》制定的其他法律文件的規(guī)定履行其義務(wù)；
9、依照本基金合同的規(guī)定，召集基金份額持有人大會；
10、要求基金管理人或基金托管人及時依據(jù)法律法規(guī)、本《基金合同》以及依據(jù)本《基金合同》制定的其他法律文件行使權(quán)利、履行義務(wù)；
11、法律法規(guī)及基金合同規(guī)定的其他權(quán)利。
（二）基金份額持有人的義務(wù)
1、遵守基金合同；
2、繳納基金認(rèn)購、申購款項，承擔(dān)基金合同規(guī)定的費(fèi)用；
3、以其對基金的投資額為限承擔(dān)基金虧損或者終止的有限責(zé)任；
4、不從事任何有損基金及本基金其他當(dāng)事人利益的活動；
5、法律法規(guī)及基金合同規(guī)定的其他義務(wù)。
八、基金份額持有人大會
（一）召開事由
當(dāng)出現(xiàn)或需要決定下列事由之一的，經(jīng)基金管理人或基金托管人或持有10%以上（不含10%）基金份額的基金份額持有人（以基金管理人收到提議當(dāng)日的基金份額計算，下同）就同一事項提議時，應(yīng)當(dāng)召開基金份額持有人大會：
1、修改《基金合同》（《基金合同》中規(guī)定無需召開基金份額持有人大會的情形除外）；
2、提前終止《基金合同》；
3、更換基金管理人；
4、更換基金托管人；
5、轉(zhuǎn)換基金運(yùn)作方式；
6、提高基金管理人、基金托管人的報酬標(biāo)準(zhǔn), 但根據(jù)法律法規(guī)的要求提高該等報酬標(biāo)準(zhǔn)的除外；
7、《基金合同》約定的其他事項；
8、法律法規(guī)規(guī)定的其它事項。
以下情況可由基金管理人和基金托管人協(xié)商后修改，不需召開基金份額持有人大會：
1、調(diào)低基金管理費(fèi)、基金托管費(fèi)；
2、在本《基金合同》規(guī)定的范圍內(nèi)變更本基金的申購費(fèi)率、贖回費(fèi)率或收費(fèi)方式；
3、因相應(yīng)的法律法規(guī)發(fā)生變動必須對《基金合同》進(jìn)行修改；
4、對《基金合同》的修改不涉及基金合同當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)關(guān)系發(fā)生變化；
5、對《基金合同》的修改對基金份額持有人利益無實(shí)質(zhì)性不利影響；
6、按照法律法規(guī)或本《基金合同》規(guī)定不需召開基金份額持有人大會的其它情形。
（二）召集方式
1、除法律法規(guī)或基金合同另有約定外，基金份額持有人大會由基金管理人召集，開會時間、地點(diǎn)、方式和權(quán)益登記日由基金管理人選擇確定。；
2、在更換基金管理人或基金管理人無法行使召集權(quán)的情況下，由基金托管人召集；基金托管人認(rèn)為有必要召開基金份額持有人大會的，應(yīng)當(dāng)向基金管理人提出書面提議。基金管理人應(yīng)當(dāng)自收到書面提議之日起十日內(nèi)決定是否召集，并書面告知基金托管人。
基金管理人決定召集的，應(yīng)當(dāng)自出具書面決定之日起六十日內(nèi)召開；基金管理人決定不召集，基金托管人仍認(rèn)為有必要召開的，應(yīng)當(dāng)自行召集并確定開會時間、地點(diǎn)、方式和權(quán)益登記日。
3、代表基金份額百分之十以上的基金份額持有人認(rèn)為有必要召開基金份額持有人大會的，應(yīng)當(dāng)向基金管理人提出書面提議?；鸸芾砣藨?yīng)當(dāng)自收到書面提議之日起十日內(nèi)決定是否召集，并書面告知提出提議的基金份額持有人代表和基金托管人。
基金管理人決定召集的，應(yīng)當(dāng)自出具書面決定之日起六十日內(nèi)召開；基金管理人決定不召集，代表基金份額百分之十以上的基金份額持有人仍認(rèn)為有必要召開的，應(yīng)當(dāng)向基金托管人提出書面提議。
基金托管人應(yīng)當(dāng)自收到書面提議之日起十日內(nèi)決定是否召集，并書面告知提出提議的基金份額持有人代表和基金管理人；基金托管人決定召集的，應(yīng)當(dāng)自出具書面決定之日起六十日內(nèi)召開。
4、 代表基金份額百分之十以上（含百分之十）的基金份額持有人就同一事項書面要求召開基金份額持有人大會，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份額百分之十以上（含百分之十）的基金份額持有人有權(quán)自行召集，并至少提前三十日報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。
5、 基金份額持有人依法自行召集基金份額持有人大會的，基金管理人、基金托管人應(yīng)當(dāng)配合，不得阻礙、干擾。
（五）議事內(nèi)容與程序
1、議事內(nèi)容及提案權(quán)
議事內(nèi)容為關(guān)系基金份額持有人利益的重大事項，如修改《基金合同》、決定終止基金、更換基金管理人、更換基金托管人、與其他基金合并、法律法規(guī)及《基金合同》規(guī)定的其他事項以及會議召集人認(rèn)為需提交基金份額持有人大會討論的其他事項。
基金管理人、基金托管人、單獨(dú)或合并持有權(quán)利登記日基金總份額10%（不含10%）以上的基金份額持有人可以在大會召集人發(fā)出會議通知前向大會召集人提交需由基金份額持有人大會審議表決的提案；也可以在會議通知發(fā)出后向大會召集人提交臨時提案，臨時提案應(yīng)當(dāng)在大會召開日前15天提交召集人。
基金份額持有人大會的召集人發(fā)出召集現(xiàn)場會議的通知后，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在基金份額持有人大會召開日10天前公告。否則，會議的召開日期應(yīng)當(dāng)順延并保證至少有10天的間隔期。
基金份額持有人大會不得對未事先公告的議事內(nèi)容進(jìn)行表決。
召集人對于基金管理人、基金托管人和基金份額持有人提交的臨時提案進(jìn)行審核，符合條件的應(yīng)當(dāng)在大會召開日10天前公告。大會召集人應(yīng)當(dāng)按照以下原則對提案進(jìn)行審核：
(1) 關(guān)聯(lián)性。大會召集人對于提案涉及事項與基金有直接關(guān)系，并且不超出法律法規(guī)和《基金合同》規(guī)定的基金份額持有人大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交大會審議；對于不符合上述要求的，不提交基金份額持有人大會審議。如果召集人決定不將基金份額持有人提案提交大會表決，應(yīng)當(dāng)在該次基金份額持有人大會上進(jìn)行解釋和說明。
(2) 程序性。大會召集人可以對提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，大會主持人可以就程序性問題提請基金份額持有人大會做出決定，并按照基金份額持有人大會決定的程序進(jìn)行審議。
(3) 單獨(dú)或合并持有權(quán)利登記日基金總份額10%（ 不含10%）以上的基金份額持有人提交基金份額持有人大會審議表決的提案，未獲基金份額持有人大會審議通過，就同一提案再次提請基金份額持有人大會審議，需由單獨(dú)或合并持有權(quán)利登記日基金總份額20%（不含20%）以上的基金份額持有人提交；基金管理人或基金托管人提交基金份額持有人大會審議表決的提案，未獲得基金份額持有人大會審議通過，就同一提案再次提請基金份額持有人大會審議，其時間間隔不少于六個月。法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。
2、議事程序
(1) 現(xiàn)場開會
在現(xiàn)場開會的方式下，首先由大會主持人按照下列第七條規(guī)定程序確定和公布監(jiān)票人，然后由大會主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進(jìn)行表決，并形成大會決議。大會主持人為基金管理人授權(quán)出席會議的代表，在基金管理人授權(quán)代表未能主持大會的情況下，由基金托管人授權(quán)其出席會議的代表主持；如果基金管理人授權(quán)代表和基金托管人授權(quán)代表均未能主持大會，則由出席大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的50%以上（不含50%）選舉產(chǎn)生一名基金份額持有人作為該次基金份額持有人大會的主持人。
(2) 通訊開會
在通訊開會的情況下，公告會議通知時應(yīng)當(dāng)同時公布提案，在所通知的表決截止日期第二天統(tǒng)計全部有效表決，在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下形成決議。
（六）表決
1、基金份額持有人所持每份基金份額有一票表決權(quán)。
2、基金份額持有人大會決議分為一般決議和特別決議：
(1) 一般決議，一般決議須經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的50%以上（不含50%）通過方為有效；除下列（2）所規(guī)定的須以特別決議通過事項以外的其他事項均以一般決議的方式通過。
(2) 特別決議，特別決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的三分之二以上（不含三分之二）通過方可做出。轉(zhuǎn)換基金運(yùn)作方式、更換基金管理人或者基金托管人、提前終止基金合同以特別決議通過方為有效。
3、基金份額持有人大會采取記名方式進(jìn)行投票表決。
4、采取通訊方式進(jìn)行表決時，符合會議通知規(guī)定的書面表決意見視為有效表決。
5、基金份額持有人大會的各項提案或同一項提案內(nèi)并列的各項議題應(yīng)當(dāng)分開審議、逐項表決。
6、基金份額持有人大會不得對未事先公告的議事內(nèi)容進(jìn)行表決。
十二、基金合同的生效
（一）基金合同的生效
基金設(shè)立募集期限屆滿，募集的基金份額總額符合《證券投資基金法》有關(guān)規(guī)定，并具備下列條件的，基金管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定辦理驗(yàn)資和基金備案手續(xù)：
1、基金募集份額總額不少于兩億份，基金募集金額不少于兩億元人民幣；
2、基金份額持有人的人數(shù)不少于兩百人。
中國證監(jiān)會自收到基金管理人驗(yàn)資報告和基金備案材料之日起三個工作日內(nèi)予以書面確認(rèn)；自中國證監(jiān)會書面確認(rèn)之日起，基金備案手續(xù)辦理完畢，基金合同生效。
基金管理人應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會確認(rèn)文件的次日予以公告。
基金成立前，投資人的認(rèn)購款項只能存入商業(yè)銀行，不得動用。設(shè)立募集期內(nèi)有效認(rèn)購資金產(chǎn)生的利息在基金成立后折成投資者認(rèn)購的基金份額，歸投資者所有。
（二）基金設(shè)立失敗
1、設(shè)立募集期滿，未達(dá)到基金成立條件，或設(shè)立募集期內(nèi)發(fā)生使基金無法設(shè)立的不可抗力，則基金設(shè)立失敗，不得成立。
2、本基金不能成立時，基金發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)全部募集費(fèi)用，將已募集資金加計同期銀行活期存款利息在設(shè)立募集期結(jié)束后30天內(nèi)退還基金認(rèn)購人。
（三）基金存續(xù)期內(nèi)的基金份額持有人數(shù)量和資產(chǎn)規(guī)模
本基金成立后的存續(xù)期間內(nèi)，有效基金份額持有人數(shù)量連續(xù)20個工作日達(dá)不到200人，或連續(xù)20個工作日基金資產(chǎn)凈值低于人民幣5000萬元，基金管理人應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會報告，說明出現(xiàn)上述情況的原因以及解決方案。存續(xù)期間內(nèi)，基金份額持有人數(shù)量連續(xù)60個工作日達(dá)不到200人，或連續(xù)60個工作日基金資產(chǎn)凈值低于人民幣5000萬元，基金管理人有權(quán)宣布本基金終止，并報中國證監(jiān)會備案。法律法規(guī)另有規(guī)定的，按其規(guī)定辦理。
十八、保本
（一）保本
投資本基金可控制本金損失的風(fēng)險。
1、基金份額持有人在認(rèn)購期購買并持有到期，如可贖回金額加上保本期間的累計分紅金額高于或等于其投資金額，基金管理人將按可贖回金額支付給投資者。
2、如基金份額持有人持有到期，可贖回金額加上保本期間的累計分紅金額低于其投資金額，保證人應(yīng)保證向持有人承擔(dān)上述差額部分的償付并及時向基金份額持有人清償；基金管理人應(yīng)當(dāng)代表基金份額持有人要求基金保證人履行保證擔(dān)保義務(wù)。但基金份額持有人未持有到期而贖回的，贖回部分不適用本條款。
（二）適用保本條款的情形
1、基金份額持有人在認(rèn)購期購買并持有到期的基金份額。
2、持有到期后，基金份額持有人無論選擇：
（1）基金贖回
（2）從本基金轉(zhuǎn)換到管理人管理的其他基金
（3）轉(zhuǎn)入下一保本周期或修改基金合同后形成的其它基金品種
其在認(rèn)購期的投資金額都同樣適用保本條款。
（三）不適用保本條款的情形
1、基金份額持有人在認(rèn)購期購買而在基金保本周期到期前贖回的份額。
2、基金份額持有人在認(rèn)購期購買而在基金保本周期到期前進(jìn)行基金轉(zhuǎn)換的份額。
3、基金份額持有人在保本周期內(nèi)申購且管理人申明不保本的基金份額。
4、由于不可抗力的原因?qū)е卤净鹜顿Y虧損或?qū)е卤ＷC人無法履行保證義務(wù)。
5、本基金在保本周期內(nèi)終止。
6、本基金在保本周期內(nèi)更換基金管理人且保證人不同意為繼任管理人承擔(dān)保證義務(wù)。
十九、保證
（一）為確保履行保本條款，保障持有人利益，本基金由國家開發(fā)投資公司提供保證擔(dān)保。
（二）保證人出具《天同保本增值證券投資基金擔(dān)保函》，全文詳見本基金合同附件，持有人購買基金份額的行為視為同意該擔(dān)保函的約定，保證的性質(zhì)為不可撤銷的連帶責(zé)任保證；保證范圍為持有人持有到期時可贖回金額加上保本期間的累計分紅金額低于投資金額的差額；保證期限為基金保本周期到期日起六個月止?！短焱１驹鲋底C券投資基金擔(dān)保函》應(yīng)當(dāng)與本基金招募說明書一起在至少一種中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體予以公告。
（三）保本周期內(nèi)，保證人出現(xiàn)足以影響其保證能力的情形的，應(yīng)在該情形發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)通知基金管理人以及托管人。基金管理人在接到通知之日起三個工作日內(nèi)應(yīng)將上述情況報告中國證監(jiān)會并提出處理辦法，并在接到通知之日起五個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊上公告上述情形及具體處理方法。保證人應(yīng)當(dāng)依據(jù)屆時有效的法律法規(guī)的要求在基金的定期報告中發(fā)布其應(yīng)當(dāng)公開的信息。當(dāng)確定保證人已喪失保證能力或宣告破產(chǎn)的情況下，基金管理人應(yīng)召集基金份額持有人大會。
（四）保本周期內(nèi)更換保證人必須經(jīng)基金份額持有人大會決議通過，并且保證人的更換必須符合基金份額持有人的利益。更換保證人的，原保證人承擔(dān)的所有與本基金保證相關(guān)的權(quán)利義務(wù)由繼任的保證人承擔(dān)。
（五）保證人喪失保證能力或更換保證人情況下，在有關(guān)處理辦法落實(shí)或新的保證人接任之前，保證人應(yīng)繼續(xù)履行保證人責(zé)任；除上述兩種情況與《天同保本增值證券投資基金擔(dān)保函》規(guī)定的免責(zé)條款規(guī)定的情形外，保證人不得免除保證責(zé)任。
（六）基金保本周期到期后，基金管理人將為下一保本周期重新確定保證人。若基金管理人無法重新確定保證人，則從保本周期到期日后本基金將不再提供保證，并提交基金份額持有人大會表決，若持有人大會不同意取消保證或修改基金合同后形成新的基金品種，則基金管理人將依照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序宣布本基金終止。
（七）保證費(fèi)用由基金管理人按基金凈資產(chǎn)額0.4%的年費(fèi)率從基金管理費(fèi)收入中列支。
二十、基金的投資
（二）投資范圍
本基金的投資范圍為具有良好流動性的金融工具，主要包括國內(nèi)依法發(fā)行、上市的股票、債券以及經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的允許基金投資的其他金融工具。
本基金的投資對象主要分為兩類：保本資產(chǎn)和風(fēng)險資產(chǎn)?，F(xiàn)階段，保本資產(chǎn)主要為與保本周期匹配的債券，包括國債、高信用等級的金融債與企業(yè)債、央行票據(jù)以及回購；風(fēng)險資產(chǎn)主要是股票和可轉(zhuǎn)債。此外，基金管理人將在法律法規(guī)的約束下適當(dāng)參與包括新股(IPO或增發(fā))、新債申購等在內(nèi)的低風(fēng)險投資，以在不增加額外風(fēng)險的前提下提高收益水平。
（九）投資組合比例限制
1、本基金投資于股票、債券的比例不低于基金資產(chǎn)總值的80%；
2、本基金持有一家公司的股票，不得超過基金資產(chǎn)凈值的10%；當(dāng)該比率高于10%時，本基金將減持該股票；在法律允許豁免的條件下，本基金保持原持有比例；
3、本基金與由本基金管理人管理的其他基金持有一家公司發(fā)行的證券，不得超過該證券的10%；
4、保本資產(chǎn)不低于基金凈資產(chǎn)的60%，風(fēng)險資產(chǎn)不超過基金凈資產(chǎn)的20%；
5、法律法規(guī)規(guī)定的其他限制。
法律法規(guī)或中國證監(jiān)會對上述比例另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
在本基金成立六個月內(nèi)，應(yīng)達(dá)到上述比例限制。由于基金規(guī)?；蚴袌龅淖兓瘜?dǎo)致投資組合超過上述約定的比例的情況不在限制之內(nèi)，但基金管理人應(yīng)在合理期限內(nèi)進(jìn)行調(diào)整，以達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)。
二十四、基金費(fèi)用與稅收
（一）基金費(fèi)用的種類
1、基金管理人的管理費(fèi)；
2、基金托管人的托管費(fèi)；
3、投資交易費(fèi)用；
4、基金信息披露費(fèi)用；
5、基金份額持有人大會費(fèi)用；
6、與基金相關(guān)的會計師費(fèi)和律師費(fèi)；
7、按照國家有關(guān)規(guī)定可以列入的其他費(fèi)用。
（二）基金費(fèi)用計提方法、計提標(biāo)準(zhǔn)和支付方式
1、基金管理人的管理費(fèi)
基金管理人的基金管理費(fèi)按基金資產(chǎn)凈值的1.2%年費(fèi)率計提。
在通常情況下，基金管理費(fèi)按前一日基金資產(chǎn)凈值的1.2%年費(fèi)率計提。計算方法如下：
H＝E×1.2%÷當(dāng)年天數(shù)
H為每日應(yīng)計提的基金管理費(fèi)
E為前一日基金資產(chǎn)凈值
基金管理費(fèi)每日計提，按月支付。由基金管理人向基金托管人發(fā)送基金管理費(fèi)劃付指令，基金托管人復(fù)核后于次月首日起5個工作日內(nèi)從基金資產(chǎn)中一次性支付給基金管理人。
2、基金托管人的基金托管費(fèi)
基金托管人的基金托管費(fèi)按基金資產(chǎn)凈值的0.2%年費(fèi)率計提。
在通常情況下，基金托管費(fèi)按前一日基金資產(chǎn)凈值的0.2%年費(fèi)率計提。計算方法如下：
H=E×0.2%÷當(dāng)年天數(shù)
H為每日應(yīng)計提的基金托管費(fèi)
E為前一日的基金資產(chǎn)凈值
基金托管費(fèi)每日計提，按月支付。由基金管理人向基金托管人發(fā)送基金托管費(fèi)劃付指令，基金托管人復(fù)核后于次月首日起5個工作日內(nèi)從基金資產(chǎn)中一次性支付給基金托管人。
3、上述（一）中3至7項費(fèi)用由基金托管人根據(jù)其他有關(guān)法規(guī)及相應(yīng)協(xié)議的規(guī)定，按費(fèi)用實(shí)際支出金額支付，列入當(dāng)期基金費(fèi)用。
（三）不列入基金費(fèi)用的項目
基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費(fèi)用支出或基金資產(chǎn)的損失，以及處理與基金運(yùn)作無關(guān)的事項發(fā)生的費(fèi)用等不列入基金費(fèi)用?；鸪闪⒅暗穆蓭熧M(fèi)、會計師費(fèi)和信息披露費(fèi)用不得從基金資產(chǎn)中列支。
（四）基金管理費(fèi)、基金托管費(fèi)的調(diào)整
基金管理人和基金托管人可協(xié)商酌情調(diào)低基金管理費(fèi)、基金托管費(fèi)，無須召開基金份額持有人大會。
二十五、基金收益與分配
（二）收益分配原則
1、持有人只能選擇現(xiàn)金分紅方式；
2、每一基金份額享有同等分配權(quán)；
3、基金當(dāng)期收益先彌補(bǔ)上期虧損后，方可進(jìn)行當(dāng)期收益分配；
4、基金收益分配后每基金份額凈值不能低于面值；
5、如果基金當(dāng)期出現(xiàn)虧損，則不進(jìn)行收益分配；
6、收益分配時發(fā)生的銀行轉(zhuǎn)賬等手續(xù)費(fèi)用由基金份額持有人自行承擔(dān)；
7、基金收益分配比例按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；
8、在符合有關(guān)基金分紅條件的前提下，基金收益分配每年至少一次，至多分配四次，成立不滿3個月，收益可不分配；年度分配在基金會計年度結(jié)束后4個月內(nèi)完成；
9、全年合計的基金收益分配比例不得低于本基金年度已實(shí)現(xiàn)凈收益的90%；
10、法律、法規(guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的從其規(guī)定。
二十七、基金的信息披露
（三）定期報告
基金管理人應(yīng)當(dāng)在每個開放日的次日,通過網(wǎng)站、基金份額發(fā)售網(wǎng)點(diǎn)以及其他媒介,披露開放日的基金份額凈值和基金份額累計凈值。
二十八、保本周期到期
（一）保本周期到期的處理規(guī)則
1、本基金保本周期到期時，基金份額持有人可以選擇贖回、轉(zhuǎn)換到管理人管理的其他基金或轉(zhuǎn)入下一保本周期或修改基金合同后形成的其它基金品種的方式。
2、基金份額持有人可將其持有的所有份額選擇上述三種方式之一，也可以部分選擇贖回、基金間轉(zhuǎn)換或者轉(zhuǎn)入下一保本周期或修改基金合同后形成的其它基金品種。
3、無論持有人采取何種方式做出到期選擇，均無需支付交易費(fèi)用。即基金份額持有人不需支付贖回費(fèi)用、基金間轉(zhuǎn)換費(fèi)用和轉(zhuǎn)入下一保本周期或修改基金合同后形成的其它基金品種的申購費(fèi)用。
4、如基金份額持有人沒有做出到期選擇，則基金管理人將默認(rèn)為持有人選擇了轉(zhuǎn)入下一保本周期或修改基金合同后形成的其它基金品種。
二十九、基金的終止與清算
（一）基金的終止
有下列情形之一的，本基金經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后終止：
1、存續(xù)期間內(nèi)，基金份額持有人數(shù)量連續(xù)60個工作日達(dá)不到200人，或連續(xù)60個工作日基金資產(chǎn)凈值低于人民幣5000萬元，基金管理人宣布本基金終止；
2、基金管理人無法為下一保本周期確定保證人，而基金份額持有人大會又不同意取消保證擔(dān)?；蛐薷幕鸷贤纬尚碌幕鹌贩N，則基金管理人將依法宣布本基金終止；
3、基金經(jīng)基金份額持有人大會表決終止；
4、因重大違法、違規(guī)行為，基金被中國證監(jiān)會責(zé)令終止；
5、基金管理人因解散、破產(chǎn)、撤銷等事由，不能繼續(xù)擔(dān)任本基金的管理人，而無其他適當(dāng)?shù)幕鸸芾頇C(jī)構(gòu)承接其權(quán)利及義務(wù)；
6、基金托管人因解散、破產(chǎn)、撤銷等事由，不能繼續(xù)擔(dān)任本基金的托管人，而無其他適當(dāng)?shù)幕鹜泄軝C(jī)構(gòu)承接其權(quán)利及義務(wù)；
7、由于投資方向變更引起的基金合并、撤銷；
8、法律法規(guī)或中國證監(jiān)會允許的其他情況。
基金終止，應(yīng)當(dāng)按法律法規(guī)和本基金合同的有關(guān)規(guī)定對基金進(jìn)行清算。
三十二、爭議處理
（一）本《基金合同》適用中華人民共和國法律并從其解釋。
（二）本《基金合同》的當(dāng)事人之間因本《基金合同》產(chǎn)生的或與本《基金合同》有關(guān)的爭議可首先通過友好協(xié)商解決。自一方書面要求協(xié)商解決爭議之日起60日內(nèi)如果爭議未能以協(xié)商方式解決，則任何一方有權(quán)將爭議提交位于北京的中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)提交仲裁時該會的屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對仲裁各方當(dāng)事人均具有約束力。
（三）除爭議所涉內(nèi)容之外，本《基金合同》的其他部分應(yīng)當(dāng)由本《基金合同》當(dāng)事人繼續(xù)履行。
三十四、基金合同的修改與終止
（一）基金合同的修改
1、本基金合同的修改需經(jīng)包括基金管理人和基金托管人同意。并且
2、修改基金合同應(yīng)經(jīng)基金份額持有人大會決議通過，并報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。但如因相應(yīng)的法律、法規(guī)發(fā)生變動或中國證監(jiān)會規(guī)定必須修改并屬于本基金合同必須遵照進(jìn)行修改的情形，或者基金合同的修改不涉及本基金合同當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)關(guān)系發(fā)生變化的，或者本基金合同另有規(guī)定的，可不經(jīng)基金份額持有人大會決議，而經(jīng)基金管理人和基金托管人同意修改后公布，并報中國證監(jiān)會審批或備案。
天同基金管理有限公司
二？？？？四年八月十三日
附件：
天同保本增值證券投資基金擔(dān)保函
致：天同基金管理有限公司
天同保本增值證券投資基金全體基金份額持有人
本擔(dān)保函由國家開發(fā)投資公司（以下簡稱“本擔(dān)保人”）出具，其注冊地址為北京市西城區(qū)阜城門外大街7號。
本擔(dān)保函為天同保本增值證券投資基金（以下簡稱“本基金”）基金份額持有人的利益而訂立，在符合本擔(dān)保函規(guī)定認(rèn)購基金份額的基金份額持有人可有效地享有本擔(dān)保函的利益。
在《天同保本增值開放式證券投資基金基金合同》（以下簡稱《基金合同》）中，基金管理人同基金份額持有人約定了“保本”及“保證”條款（詳見《基金合同》）。為保障基金份額持有人利益，本擔(dān)保人同意《基金合同》中關(guān)于“保本”及“保證”條款的所有規(guī)定，愿就基金管理人對保本條款的履行提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證。
除非文義另有所指，本擔(dān)保函詞語或簡稱含義與《基金合同》一致。
一、保證范圍
認(rèn)購了本基金的持有人在本基金的保本周期到期日的可贖回金額加上其保本周期內(nèi)累計分紅金額低于其投資金額的差額部分；本基金的保本周期為三年，自基金成立之日起計算。
二、保證期間
自本基金第一個保本周期到期日起六個月止。
三、保證的方式
在保證期間，本擔(dān)保人承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任保證。
四、保證責(zé)任的履行
如果認(rèn)購了本基金的持有人在本基金的保本周期到期日可贖回金額加上其保本周期內(nèi)的累計分紅金額低于期投資金額，經(jīng)基金管理人確認(rèn)后，本擔(dān)保人將所承擔(dān)的上述差額部分的償付金劃入基金管理人指定賬戶，由基金托管人監(jiān)督注冊登記人計算并通過銷售機(jī)構(gòu)向基金份額持有人支付。
五、當(dāng)發(fā)生下列情形時，本擔(dān)保人不承擔(dān)保證責(zé)任：
1、認(rèn)購了本基金的持有人在本基金的保本周期到期日可贖回金額加上其保本周期內(nèi)的累計分紅金額，不低于基金份額持有人的投資金額；
2、基金份額持有人在認(rèn)購期購買而在保本周期到期前贖回的基金份額；
3、基金份額持有人在認(rèn)購期購買而在基金保本周期到期前進(jìn)行基金轉(zhuǎn)換的份額；
4、基金份額持有人在保本周期內(nèi)申購的基金份額；
5、在保本周期內(nèi)，本基金終止；
6、在保本周期內(nèi)，本基金更換基金管理人，但本擔(dān)保人書面同意繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任的除外；
7、在保證期間內(nèi)，基金份額持有人未按照《基金合同》規(guī)定的“保本”條款主張權(quán)利；
8、發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本基金虧損或本擔(dān)保人無法履行保證義務(wù)；不可抗力是指無法預(yù)見、無法避免并無法克服的客觀情況，包括地震、臺風(fēng)、火災(zāi)、水災(zāi)等自然災(zāi)害，以及罷工、政治動亂、戰(zhàn)爭等事件。
六、適用法律及爭議解決方式
本擔(dān)保函適用中華人民共和國法律。
本擔(dān)保函履行過程中發(fā)生爭執(zhí)協(xié)商不成的，向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
七、生效
本擔(dān)保函自本擔(dān)保人簽署之日起成立，并自本基金合同生效之日起生效。
擔(dān)保人：國家開發(fā)投資公司（簽章）