深交所上市公司信息披露工作指引第5號(hào)--傳聞及澄清
時(shí)間：2012-08-21
來(lái)源：上海證券報(bào)
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各上市公司：
為規(guī)范上市公司信息披露行為，根據(jù)《證券法》、《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則，本所制定了《上市公司信息披露工作指引第5號(hào)———傳聞及澄清》。請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。
特此通知
附件：《上市公司信息披露工作指引第5號(hào)———傳聞及澄清》
深圳證券交易所
二○○七年四月三十日
深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第5號(hào)———傳聞及澄清
第一條 為防范和減少市場(chǎng)傳聞對(duì)證券交易的影響，規(guī)范上市公司澄清公告信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。
第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）主板上市公司。
第三條 本指引所稱傳聞是指公共傳媒傳播的上市公司未公開(kāi)披露的可能或已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大信息。
第四條 上市公司應(yīng)制定并嚴(yán)格執(zhí)行公司信息披露管理制度，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地向投資者披露信息，不得因信息披露不規(guī)范而對(duì)投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)或引起不必要的猜測(cè)。
第五條 上市公司應(yīng)做好信息保密工作，在重大信息披露前將知情人控制在最小范圍內(nèi)。公司應(yīng)明確內(nèi)幕人士的保密義務(wù)，防止因重大信息泄漏導(dǎo)致傳聞產(chǎn)生。
第六條 上市公司應(yīng)對(duì)以非正式公告方式向外界傳達(dá)的信息進(jìn)行嚴(yán)格審查和把關(guān)，設(shè)置審閱或記錄程序，防止提前泄漏未公開(kāi)重大信息。
上述非正式公告的方式包括但不限于：以現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò)方式召開(kāi)的股東大會(huì)、新聞發(fā)布會(huì)、產(chǎn)品推介會(huì)；公司或相關(guān)個(gè)人接受媒體采訪；直接或間接向媒體發(fā)布新聞稿；公司（含子公司）網(wǎng)站與內(nèi)部刊物；董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員博客；以書面或口頭方式與特定投資者溝通；以書面或口頭方式與證券分析師溝通；公司其他各種形式的對(duì)外宣傳、報(bào)告等。
第七條 上市公司應(yīng)謹(jǐn)慎對(duì)待與證券分析師的溝通。
公司應(yīng)在接待證券分析師之前確定回答其問(wèn)題的原則和界限；公司應(yīng)記錄與證券分析師會(huì)談的具體內(nèi)容，防止向其泄漏未公開(kāi)重大信息；在正常情況下，公司不應(yīng)評(píng)論證券分析師的預(yù)測(cè)或意見(jiàn)；若回答內(nèi)容經(jīng)綜合后相當(dāng)于提供了未公開(kāi)重大信息，公司應(yīng)拒絕回答；若證券分析師以向公司送交分析報(bào)告初稿并要求給予意見(jiàn)等方式誘導(dǎo)公司透露未公開(kāi)重大信息，公司應(yīng)拒絕回應(yīng)。
第八條 上市公司應(yīng)謹(jǐn)慎對(duì)待與媒體的溝通。
公司接受媒體采訪后應(yīng)要求媒體提供報(bào)道初稿，公司如發(fā)現(xiàn)報(bào)道初稿存在錯(cuò)誤或涉及未公開(kāi)重大信息，應(yīng)要求媒體予以糾正或刪除；當(dāng)媒體追問(wèn)涉及未公開(kāi)重大信息的傳聞時(shí)，公司應(yīng)予以拒絕，并針對(duì)傳聞按照本指引要求履行調(diào)查、核實(shí)、澄清的義務(wù)。
第九條 上市公司應(yīng)密切關(guān)注與本公司有關(guān)的傳聞，發(fā)現(xiàn)后立即向本所報(bào)告并提供傳播證據(jù)。公司無(wú)法判斷媒體信息是否為傳聞的，應(yīng)立即咨詢本所。
第十條 上市公司股票同時(shí)在本所和境外證券交易所掛牌交易的，當(dāng)境外媒體出現(xiàn)傳聞或境外證券交易所要求公司履行澄清義務(wù)時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)通知本所，并根據(jù)本所有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的澄清義務(wù)。
第十一條 本所視情況對(duì)傳聞涉及股票及其衍生品種交易作出停牌或不予停牌的決定，傳聞涉及的上市公司應(yīng)配合相關(guān)工作。
第十二條 上市公司董事會(huì)應(yīng)針對(duì)傳聞的起因、傳聞內(nèi)容是否屬實(shí)、結(jié)論能否成立、傳聞的影響、相關(guān)責(zé)任人等事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真調(diào)查、核實(shí)。
第十三條 上市公司董事會(huì)調(diào)查、核實(shí)的對(duì)象應(yīng)為與傳聞?dòng)兄卮箨P(guān)系的機(jī)構(gòu)或個(gè)人，包括但不限于公司股東、實(shí)際控制人、行業(yè)協(xié)會(huì)、主管部門、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司相關(guān)部門、參股公司、合作方、媒體、研究機(jī)構(gòu)等。
第十四條 上市公司董事會(huì)調(diào)查、核實(shí)傳聞時(shí)應(yīng)盡量采取書面函詢或委托律師核查等方式進(jìn)行，以便獲取確鑿證據(jù)，確保澄清公告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第十五條 上市公司應(yīng)在前述調(diào)查、核實(shí)工作基礎(chǔ)上，按照本所《澄清公告格式指引》的要求編寫澄清公告。
公司應(yīng)在澄清公告中就傳聞是否屬實(shí)發(fā)表明確意見(jiàn)。確有充分理由無(wú)法判斷傳聞是否屬實(shí)的，公司應(yīng)說(shuō)明前期核實(shí)的情況、公司無(wú)法判斷的理由及公司有無(wú)進(jìn)一步核實(shí)的計(jì)劃等。
第十六條 因上市公司或其他信息披露義務(wù)人違反信息披露原則而產(chǎn)生傳聞的，公司應(yīng)在澄清公告中說(shuō)明相關(guān)事實(shí)及責(zé)任追究情況。
因媒體、證券分析師誤解而產(chǎn)生傳聞的，公司應(yīng)在澄清公告中對(duì)媒體、證券分析師糾正情況進(jìn)行說(shuō)明，并提請(qǐng)投資者予以關(guān)注。
因相關(guān)機(jī)構(gòu)或個(gè)人造謠、誤導(dǎo)性報(bào)道、誤導(dǎo)性分析而產(chǎn)生傳聞的，公司應(yīng)在澄清公告中明確表明公司立場(chǎng)和觀點(diǎn)，譴責(zé)相關(guān)行為人，并保留追究法律責(zé)任的權(quán)利。
第十七條 上市公司認(rèn)為傳聞存在造謠、誤導(dǎo)性報(bào)道、誤導(dǎo)性分析的，除在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體披露相關(guān)澄清公告外，還應(yīng)將其刊登于本所網(wǎng)站（www.szse.cn）的指定欄目。
第十八條 澄清公告刊登后的兩個(gè)交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)對(duì)傳聞起因、處理過(guò)程、責(zé)任追究情況進(jìn)行分析、總結(jié)，提出補(bǔ)救和完善措施，并向本所提交書面總結(jié)報(bào)告。
第十九條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
第二十條 本指引自發(fā)布之日起施行。
附件：上市公司澄清公告格式指引
上市公司澄清公告格式指引
一、傳聞情況1
傳聞涉及媒體名稱、傳播時(shí)間、報(bào)道或研究報(bào)告署名單位和個(gè)人、標(biāo)題、傳聞涉及事項(xiàng)等。
傳聞事項(xiàng)（1）……
傳聞事項(xiàng)（2）……
……。
二、澄清說(shuō)明2
經(jīng)核實(shí)，本公司針對(duì)上述傳聞事項(xiàng)說(shuō)明如下：
傳聞事項(xiàng)（1）是否屬實(shí)，具體情況。
傳聞事項(xiàng)（2）是否屬實(shí)，具體情況。
……。
三、其他說(shuō)明
1．（如適用）說(shuō)明公司或其他信息披露義務(wù)人違反信息披露原則及責(zé)任追究情況。
2．（如適用）說(shuō)明公司對(duì)媒體、證券分析師有關(guān)報(bào)道、報(bào)告糾正情況。提請(qǐng)投資者關(guān)注糾正情況。
3．（如適用）明確說(shuō)明公司對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)或個(gè)人造謠、誤導(dǎo)性報(bào)道、誤導(dǎo)性分析的立場(chǎng)和觀點(diǎn)。譴責(zé)相關(guān)行為人，聲明保留追究法律責(zé)任的權(quán)利。
四、必要的提示
1．（如適用）與傳聞涉及事項(xiàng)有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)提示。
2．（如適用）無(wú)法判斷是否屬實(shí)的風(fēng)險(xiǎn)提示。
3．（如適用）公司認(rèn)為必要的其他風(fēng)險(xiǎn)提示。
4．《××××報(bào)》（網(wǎng)站）、…… 為本公司指定的信息披露媒體，公司所有信息均以公司在上述媒體刊登的公告為準(zhǔn)。請(qǐng)投資者關(guān)注本公司公告，切勿輕信傳聞。
1傳聞情況部分應(yīng)注意：①傳聞涉及事項(xiàng)應(yīng)分條說(shuō)明；②傳聞篇幅較大的，應(yīng)經(jīng)歸納、提煉后說(shuō)明要點(diǎn)；③傳聞為觀點(diǎn)或意見(jiàn)的，應(yīng)作事項(xiàng)處理。
2澄清說(shuō)明部分應(yīng)注意：①針對(duì)傳聞事項(xiàng)逐條說(shuō)明；②傳聞與事實(shí)不符的，應(yīng)同時(shí)說(shuō)明相關(guān)事項(xiàng)當(dāng)前狀態(tài)、未來(lái)可能的發(fā)展、對(duì)公司影響及其他可能影響投資者判斷信息；③傳聞涉及分析的，說(shuō)明假設(shè)條件是否成立、邏輯推理是否嚴(yán)謹(jǐn)、結(jié)論是否成立；④確有充分理由無(wú)法判斷傳聞是否屬實(shí)的，應(yīng)說(shuō)明前期查實(shí)情況、無(wú)法判斷的理由及影響、有無(wú)進(jìn)一步查實(shí)的計(jì)劃等；⑤傳聞涉及已披露信息的，公告可以提示披露媒體、時(shí)間、標(biāo)題，方便投資者查閱，也可以在突出澄清重點(diǎn)的原則下復(fù)述。