上市公司收購管理辦法(征求意見稿)
時間：2012-08-21
來源：上海證券報
上市公司收購管理辦法(征求意見稿)
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范上市公司的收購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優(yōu)化配置，根據《證券法》、《公司法》及其他相關法律、法規(guī)，制定本辦法。
第二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。
第三條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。
上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告義務、公告義務和其他法定義務。
信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第四條 禁止任何人進行危害國家安全和社會公共利益、違反國家法律和行政法規(guī)的上市公司的收購及相關股份權益變動活動。
上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業(yè)政策、行業(yè)準入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批準后進行收購及相關股份權益變動活動。
外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的批準，適用中國法律，服從中國的司法以及仲裁管轄。
第五條 收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，也可以通過投資關系、協(xié)議及其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權。
收購人包括投資者及與其一致行動的他人。
第六條 任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。
有下列情形之一的，不得收購上市公司：
?。ㄒ唬┦召徣素撚袛殿~較大債務，到期不能清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
?。ǘ┦召徣俗罱?年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（三）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
（四）收購人為自然人的，存在公司法第一百四十七條規(guī)定情形；
（五）依照有關法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會的規(guī)定不得收購上市公司的其他情形。
第七條 被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的利益。
被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方，有損害被收購公司及其他股東合法權益的，應當主動消除損害，并依法承擔賠償責任。未消除損害之前，不得通過任何方式轉讓其對被收購公司的控制權。但控股股東或者實際控制人已就其出讓相關股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分已提供充分有效的履約保證，依照公司章程得到公司股東大會同意的情形除外。
第八條 被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。
被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護本公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。
第九條 收購人進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業(yè)務資格的專業(yè)機構擔任其財務顧問，自覺遵守中國證監(jiān)會持續(xù)監(jiān)管的要求。收購人未按照本辦法要求聘請財務顧問的，不得收購上市公司。
財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨立性，保證其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性。
財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。
第十條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法對上市公司的收購及相關股份權益變動活動實行監(jiān)督管理。
中國證監(jiān)會設立由專業(yè)人員和有關專家組成的專門委員會。專門委員會可以根據中國證監(jiān)會職能部門的請求，就是否構成上市公司的收購、是否屬于禁止收購的情形以及其他相關事宜提供咨詢意見。中國證監(jiān)會依法作出決定。
第十一條 證券交易所依法制定相關業(yè)務規(guī)則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動組織交易和提供服務，對相關證券交易活動進行實時監(jiān)控，監(jiān)督上市公司的收購及相關股份權益變動活動的信息披露義務人切實履行信息披露義務。
證券登記結算機構依法制定相關業(yè)務規(guī)則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動所涉及的證券登記、存管、結算等事宜提供服務。
第二章 權益披露
第十二條 投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下所持有的股份及雖未登記在其名下但該投資者可實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。
第十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構（以下簡稱證監(jiān)局），通知該上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。
前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5％后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5％，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內和做出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
第十四條 通過協(xié)議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或超過一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報證監(jiān)局，通知該上市公司，并予以公告。
投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5％后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達到或超過第十三條規(guī)定比例的，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。
投資者未做出公告前，不得買賣該上市公司的股票。
第十五條 投資者及其一致行動人通過行政劃轉或變更、執(zhí)行法院裁定或仲裁裁決、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到前條規(guī)定比例的，應當按照前條規(guī)定履行報告、公告義務，并按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結算機構的相關規(guī)定辦理股份轉讓、確認和過戶登記手續(xù)。
第十六條 通過本辦法第十三條、第十四條、第十五條規(guī)定的方式，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或超過一個上市公司已發(fā)行股份的5％，但未達到20％的，應當按照以下要求編制權益變動報告書：
?。ㄒ唬┩顿Y者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人；
?。ǘ┏止赡康?，是否有意在未來12個月內繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權益；
?。ㄈ┥鲜泄镜拿Q、股票的名稱、數量、比例；
?。ㄋ模┰谏鲜泄局袚碛袡嘁娴墓煞葸_到或超過上市公司已發(fā)行股份的5％或者擁有權益的股份增減變化達到5％的時間及方式；
?。ㄎ澹┣?個月內通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況；
?。┲袊C監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內容。
第十七條 通過本辦法第十三條、第十四條、第十五條規(guī)定的方式，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或超過一個上市公司已發(fā)行股份的20％，但未超過30％的，除須披露前條規(guī)定的信息外，還應當披露以下內容：
（一）投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結構圖；
?。ǘ┤〉孟嚓P股份的價格、所需資金額、資金來源，或其他支付安排；
?。ㄈ┩顿Y者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業(yè)務與上市公司的業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭，是否存在關聯(lián)交易；如存在，是否已作出相應的安排確保投資者、一致行動人及其關聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性；
?。ㄋ模┪磥?2個月內對上市公司資產、業(yè)務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續(xù)計劃；
?。ㄎ澹┣?4個月內投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易；
?。┎淮嬖诒巨k法第六條規(guī)定的情形；
?。ㄆ撸┠軌虬凑毡巨k法第五十條的規(guī)定提供相關文件。
前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見。但投資者及其一致行動人如公開聲明放棄行使相關股份表決權的，可免于聘請財務顧問和提供前款第（七）項規(guī)定的文件。
前述投資者及其一致行動人取得上市公司控制權而未聘請財務顧問或未充分披露本條第一款規(guī)定的內容，構成規(guī)避法定程序和義務，變相收購上市公司的，中國證監(jiān)會責令改正。投資者及其一致行動人在完成整改前，不得行使相關股份的表決權。
第十八條 已披露權益變動報告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6個月內，因擁有權益的股份變動需要再次報告、公告權益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分做出報告、公告；自前次披露之日起超過6個月的，投資者及其一致行動人應當按照本辦法第十三條、第十四條、第十五條的規(guī)定履行報告、公告義務。
第十九條 因上市公司減少股本導致投資者擁有權益的股份變動出現(xiàn)本辦法第十四條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人免于履行報告和公告義務。上市公司應當自完成減少股本的變更登記之日起2個工作日內，就因此導致的公司股東擁有權益的股份變動情況做出公告；但因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或超過上市公司已發(fā)行股份20％的，該投資者及其一致行動人應當自公司董事會公告有關減少公司股本決議之日起3個工作日內，按照本辦法第十四條的規(guī)定履行報告、公告義務。
第二十條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常的，上市公司應當立即向當事人進行查詢，當事人應當及時予以書面答復，上市公司應當及時做出公告。
第二十一條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人應當在至少一家中國證監(jiān)會指定媒體上依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披露內容應當一致，披露時間不得早于指定媒體的披露時間。
第二十二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人采取一致行動的，可以以書面形式約定由其中一人負責統(tǒng)一編制信息披露文件，但各信息披露義務人應當在信息披露文件上簽字蓋章。
各信息披露義務人應當對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔責任；對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務人相關的信息，各信息披露義務人對相關部分承擔連帶責任。
第三章 要約收購
第二十三條 投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。
第二十四條 通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30％時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。
第二十五條 收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5％。
第二十六條 以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。
第二十七條 收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現(xiàn)金方式收購或者附加現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。
第二十八條 以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，并應當聘請財務顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報證監(jiān)局，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。
收購人依照前款規(guī)定報送符合中國證監(jiān)會規(guī)定的要約收購報告書及本辦法第五十條規(guī)定的相關文件之日起15日后，公告其收購要約文件、財務顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。在上述15日內，中國證監(jiān)會對要約收購報告書披露的內容表示無異議的，收購人可以進行公告；中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)要約收購報告書不符合法律、行政法規(guī)及相關規(guī)定的，應當及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。
第二十九條 依照前條規(guī)定所作的要約收購報告書，應當載明下列事項：
?。ㄒ唬┦召徣说男彰?、住所；收購人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構圖；
?。ǘ┦召徣岁P于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個月內繼續(xù)增持；
（三）上市公司的名稱、收購股份的詳細名稱；
?。ㄋ模╊A定收購股份的數量和比例；
?。ㄎ澹┦召弮r格；
（六）收購所需資金額、資金來源及資金保證，或其他支付安排；
?。ㄆ撸┦召徱s的約定條件；
?。ò耍┦召徠谙?；
?。ň牛﹫笏褪召張蟾鏁鴷r持有被收購公司的股份數量、比例；
?。ㄊ┍敬问召弻ι鲜泄镜挠绊懛治?，包括收購人及其關聯(lián)方所從事的業(yè)務與上市公司的業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭，是否存在關聯(lián)交易；如存在，收購人已作出相應的安排確保收購人及其關聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性；
（十一）未來12個月內對上市公司資產、業(yè)務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續(xù)計劃；
?。ㄊ┣?4個月內收購人及其關聯(lián)方與上市公司之間的重大交易；
（十三）前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況；
（十四）中國證監(jiān)會要求披露的其他內容。
收購人發(fā)出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其它后續(xù)安排。
第三十條 收購人擬收購上市公司股份超過30％須改以要約方式進行收購的，收購人可以在達成收購協(xié)議或者做出類似安排后，按照本辦法第二十八條、第二十九條的規(guī)定履行報告和公告義務，同時免于編制、報告和公告上市公司收購報告書；如涉及相關主管部門或者其他批準的，應當在公告中就本次要約須取得相關批準方可進行予以特別提示。
如未獲得批準的，收購人應當在收到有關主管部門或相關通知之日起二個工作日內，向中國證監(jiān)會提交取消收購計劃的報告，同時抄報證監(jiān)局，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予以公告。
第三十一條 收購人向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監(jiān)會提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予以公告；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。
第三十二條 收購人發(fā)出要約后20日內，被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，董事會可以聘請獨立財務顧問提出專業(yè)意見。被收購公司董事會應當將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業(yè)意見報送中國證監(jiān)會，同時抄報證監(jiān)局，抄送證券交易所，并予以公告。
收購人以依法可以轉讓的證券進行支付的，應當提供該證券發(fā)行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。
收購人對收購要約條件做出重大更改的，被收購公司董事會應當在3個工作日內提交董事會及財務顧問就要約條件的更改情況所出具的補充意見，并予以報告、公告。
第三十三條 收購人做出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經營活動或者執(zhí)行股東大會已經做出的決議外，未經股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業(yè)務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。
第三十四條 在要約收購期間，被收購公司董事不得辭任。
第三十五條 收購人按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格不得低于下列價格中較高者：
（一）在提示性公告日前6個月內，收購人買入該種股票所支付的最高價格；
（二）在提示性公告日前30個交易日內，該種股票的每日加權平均價格的算術平均值。
被收購公司部分股份暫未上市交易，存在未上市交易股份的價格與上市交易股份的價格不一致的，上市交易股份的要約收購價格按前款規(guī)定確定，未上市交易股份的要約收購價格，應當不低于下列價格中較高者：
?。ㄒ唬┰谔崾拘怨嫒涨?個月內，收購人取得被收購公司未上市交易股份所支付的最高價格；
（二）被收購公司最近一期經審計的每股凈資產值。
需要對上述價格確定原則做調整執(zhí)行的，收購人應當事先征得中國證監(jiān)會同意。收購人提出的收購價格顯失公平的，中國證監(jiān)會可以要求其做出調整。
第三十六條 收購人以現(xiàn)金支付收購價款的，應當在做出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額20％的部分，作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行，并按照銀行業(yè)務規(guī)則辦理限制提取手續(xù)。收購人聘請的財務顧問應當說明收購人具備實施要約收購的能力。
收購人以依法可以轉讓的證券進行支付的，應當在做出要約收購提示性公告的同時，將其用以支付的全部證券交由證券登記結算機構保管；但是根據證券登記結算機構的業(yè)務規(guī)則不在其保管范圍內的除外。
收購人取消收購計劃，可以申請解除對履約保證金的凍結或者對相關證券的保管。
第三十七條 收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。
在收購要約約定的收購期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
第三十八條 采取要約收購方式的，收購人做出公告后至收購要約期屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
第三十九條 收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。
收購人需要變更收購要約條件的，必須事先向中國證監(jiān)會提出書面報告，同時抄報證監(jiān)局，抄送證券交易所，通知被收購公司；經中國證監(jiān)會批準后，予以公告。
第四十條 收購要約期屆滿前15日內，收購人不得更改收購要約條件；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。
出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人更改其收購要約條件距初始要約期屆滿不足15日的，應當延長要約期，延長后的要約期不應少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證金；以依法可以轉讓的證券進行支付的，應當追加相應數量的證券，交由證券登記結算機構保管。
發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約期屆滿前5個交易日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應當根據本辦法第二十八條和第二十九條的規(guī)定進行報告、公告。
第四十一條 要約收購報告書所披露的基本事實發(fā)生重大變化的，收購人應當在該重大變化發(fā)生之日起2個工作日內，向中國證監(jiān)會做出書面報告，同時抄報證監(jiān)局，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予以公告。
第四十二條 同意接受收購要約條件的股東（以下簡稱預受股東），應當委托證券公司辦理預先接受要約的相關手續(xù)。收購人應當委托證券公司向證券登記結算機構申請辦理預受要約股票的臨時保管。證券登記結算機構臨時保管的預受要約股票，在要約收購期間不再進行任何形式的轉讓。
前款所稱預受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約期內不可撤回之前不構成承諾。在要約期屆滿3個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續(xù)，證券登記結算機構根據預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約期屆滿前3個交易日內，接受要約條件的股東不得撤回其對要約的接受。在要約期內，收購人應當每日在證券交易所網站上公告已預受收購要約的股份數量。
出現(xiàn)競爭要約時，接受初始要約的預受股東撤回全部或部分預受的股份，并將撤回的股份售予競爭要約人的，應當委托證券公司辦理撤回預受初始要約的手續(xù)和預受競爭要約的相關手續(xù)。
第四十三條 收購要約期屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份；未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。
收購要約期屆滿后3個交易日內，接受委托的證券公司應當向證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過戶登記手續(xù)，解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管；收購人應當公告本次要約收購的結果。
第四十四條 收購要約期屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書規(guī)定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。
第四十五條 收購要約期屆滿后15日內，收購人應當向中國證監(jiān)會報送關于收購情況的書面報告，同時抄報上市公司所在地的證監(jiān)局，抄送證券交易所，通知被收購公司。
第四十六條 除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。
第四章 協(xié)議收購
第四十七條 收購人通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的5％，但未超過30％的，按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。
收購人擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30％時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，可以發(fā)出全面要約或者部分要約；但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免于發(fā)出要約。
收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30％的，超過30％的部分，應當改以要約方式進行；但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免于發(fā)出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議；未取得中國證監(jiān)會豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應當依法發(fā)出全面要約。
第四十八條 以協(xié)議方式收購上市公司股份超過30％，收購人擬依據本辦法第六章申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協(xié)議之日起3日內編制上市公司收購報告書，委托財務顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，同時抄報證監(jiān)局，通知被收購公司，并對上市公司收購報告書摘要做出提示性公告；證監(jiān)局自收到書面報告之日起5日內向上市公司所在地的市級和省級人民政府就上市公司控制權可能發(fā)生變化的情況征求意見。
收購人在依照前款規(guī)定報送符合中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司收購報告書及本辦法第五十條規(guī)定的相關文件之日起15日后，公告其收購報告書、財務顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。在上述15日內，中國證監(jiān)會對收購報告書披露的內容表示無異議的，收購人可以進行公告；中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)收購報告書不符合法律、行政法規(guī)及相關規(guī)定的，應當及時告知收購人，收購人未糾正前，不得公告收購報告書，在公告前不得履行收購協(xié)議。
第四十九條 依據前條規(guī)定所作的上市公司收購報告書，須披露本辦法第二十九條第（一）至第（六）項和第（九）至第（十四）項規(guī)定的內容及收購協(xié)議的生效條件和付款安排。
已披露收購報告書的收購人在披露之日起6個月內，因權益變動需要再次報告、公告的，可以僅就與前次報告書不同的部分做出報告、公告；超過6個月的，應當按照本辦法第二章的規(guī)定進行報告、公告。
第五十條 收購人進行上市公司的收購，應當向中國證監(jiān)會提供以下文件：
?。ㄒ唬┲袊竦纳矸葑C明、在中國境內登記注冊的法人或者其他組織的證明文件；
（二）基于收購人的實力和從業(yè)經驗對上市公司后續(xù)發(fā)展計劃可行性的說明，收購人如擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或調整公司主營業(yè)務的，還應補充其具備規(guī)范運作上市公司的管理能力的說明；
?。ㄈ┦召徣思捌潢P聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的，應提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持被收購公司經營獨立性的說明；
（四）收購人為法人或其他組織的，其控股股東、實際控制人最近兩年未發(fā)生變化的說明；
?。ㄎ澹┴攧疹檰栮P于收購人最近3年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關承諾的能力以及相關信息披露內容真實性、準確性、完整性的核查意見；收購人成立未滿3年的，財務顧問還應提供其控股股東或實際控制人最近3年的誠信記錄的核查意見。
境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購的，除應按照第一款要求提供第（二）項至第（五）項規(guī)定的相關文件外，還應當提供以下文件：
?。ㄒ唬┴攧疹檰柍鼍叩氖召徣朔蠈ι鲜泄具M行戰(zhàn)略投資的條件要求、具有收購上市公司的能力的核查意見；
?。ǘ┦召徣私邮苤袊痉ê椭俨霉茌牭穆暶?。
第五十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所投資或委托的法人或其他組織，對本公司進行收購或通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過一半。公司應當聘請會計師事務所或評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當經董事會非關聯(lián)董事作出決議，取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權過半數通過。獨立董事發(fā)表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。
上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十九條規(guī)定情形，或最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。
第五十二條 以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內，被收購公司不得改選董事，不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為，不得為收購人及其關聯(lián)方提供擔?；蚺c其進行其他關聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。
第五十三條 上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉讓其所持有的上市公司股份時，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調查，并在其權益變動報告書中披露有關調查情況。
控股股東及其關聯(lián)方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維護公司利益。
第五十四條 協(xié)議收購的相關當事人應當向證券登記結算機構申請辦理擬轉讓股份的臨時保管手續(xù)，并將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結算機構指定的銀行。
第五十五條 收購報告書公告后，相關當事人應當按照證券交易所和證券登記結算機構的業(yè)務規(guī)則和要求，在證券交易所就本次股份轉讓已履行報告和公告義務事宜予以確認后，憑相關當事人認可的轉讓款項全額支付憑證或支付保障，向證券登記結算機構申請解除擬協(xié)議轉讓股票的臨時保管，并辦理過戶登記手續(xù)。
收購人未按規(guī)定要求履行報告、公告義務，或者未按規(guī)定要求提出申請的，證券交易所和證券登記結算機構不予辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)。
收購人在收購報告書公告后30日內仍未完成相關股份過戶手續(xù)的，應當立即做出公告，說明理由；在未完成相關股份過戶期間，應當每隔30日公告相關股份過戶辦理進展情況。
第五章 間接收購
第五十六條 收購人雖不是上市公司的股東，通過投資關系、協(xié)議或者其他安排導致其擁有權益的股份達到或超過一個上市公司已發(fā)行股份的5％，但未超過30％的，應當按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。
收購人擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％的，應當向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預計無法在事實發(fā)生之日起30日內發(fā)出全面要約的，應當在前述30日內將其直接控制的股東所持有的該公司股份減持至30％或30％以下，其后擬繼續(xù)增持的，應當采取要約方式進行；符合本辦法第六章規(guī)定的，可以向中國證監(jiān)會申請免于發(fā)出要約。
向中國證監(jiān)會申請免于發(fā)出要約的，收購人應當按照本辦法第四十八條的規(guī)定履行報告、公告義務，并按照本辦法第五十條的規(guī)定報送相關文件，聘請財務顧問出具專業(yè)意見。財務顧問無法在規(guī)定的時間內出具專業(yè)意見的，應當在向中國證監(jiān)會報送收購報告書時說明延期的理由，并在15日內提交專業(yè)意見。
第五十七條 投資者雖不是上市公司的股東，但通過投資關系取得對上市公司股東的控制權，而受其支配的上市公司股東所持股份對該股東的資產和利潤構成重大影響的，應當按照前條規(guī)定履行報告、公告義務。
第五十八條 上市公司實際控制人及受其支配的股東，負有配合上市公司真實、準確、完整披露有關實際控制人發(fā)生變化的信息的義務；實際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義務，導致上市公司無法履行證券法規(guī)定的信息披露義務而承擔民事、行政責任的，上市公司有權對其提起訴訟。實際控制人、控股股東指使上市公司及其有關人員未依法履行信息披露義務的，中國證監(jiān)會依法進行處罰。
第五十九條 上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務的，上市公司應當自知悉之日起立即作出報告和公告。上市公司就實際控制人發(fā)生變化的情況予以公告后，實際控制人仍未履行披露義務的，上市公司董事會應當向實際控制人和受其支配的股東查詢，必要時可聘請財務顧問進行查詢，并將查詢情況向中國證監(jiān)會、證監(jiān)局和證券交易所報告；中國證監(jiān)會根據實際情況對拒不履行報告、公告義務的實際控制人立案稽查。
上市公司知悉實際控制人發(fā)生較大變化而未能將有關實際控制人的變化情況及時予以報告和公告的，中國證監(jiān)會責令改正，情節(jié)嚴重的，認定上市公司董事為不適當人選。
第六十條 上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務，拒不履行前條規(guī)定的配合義務，或者實際控制人存在不得收購上市公司情形的，上市公司董事會應當拒絕接受受實際控制人支配的股東向董事會提交的提案或臨時議案，并向中國證監(jiān)會、證監(jiān)局和證券交易所報告。
☆ 中國證監(jiān)會對實際控制人責令改正，中國證監(jiān)會視情節(jié)認定實際控制人通過受其支配的股東所提名的董事為不適當人選，對實際控制人予以市場禁入；改正前，受實際控制人支配的股東不得行使其持有的股份的表決權。上市公司董事會未拒絕接受實際控制人及受其支配的股東所提出的提案的，中國證監(jiān)會可以認定相關董事為不適當人選，并視情節(jié)予以市場禁入。
第六章 豁免申請
第六十一條 符合本辦法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請下列豁免事項：
（一）免于以要約收購方式增持股份；
?。ǘ┦召徣舜嬖谥黧w資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形的，可以申請免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約。
未取得豁免的，收購人應當在得到中國證監(jiān)會通知之日起30日內將其直接控制的股東所持有的該公司股份減持到30％或30％以下；擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應當發(fā)出全面要約。
第六十二條 有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：
?。ㄒ唬┦召徣伺c出讓人能夠證明彼此具有關聯(lián)關系，上市公司的實際控制人沒有發(fā)生變化；不同省級的國有資產管理部門一般不被視為具有關聯(lián)關系；
?。ǘ┥鲜泄久媾R嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；
?。ㄈ┙浬鲜泄竟蓶|大會非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；
?。ㄋ模┲袊C監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
收購人向中國證監(jiān)會提出豁免申請，其所報送的申請文件符合規(guī)定要求，并且已經按照本辦法的規(guī)定做出報告、公告的，中國證監(jiān)會做出予以受理的決定；不符合規(guī)定要求或者未做出報告、公告的，中國證監(jiān)會不予受理。
中國證監(jiān)會在受理豁免申請后的20個工作日內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份。
第六十三條 有下列情形之一的，當事人可以向中國證監(jiān)會申請以簡易程序免除以要約方式增持股份：
?。ㄒ唬┙浾蛘邍匈Y產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致其在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30％；
?。ǘ┦召徣嗽谝粋€上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2％；
（三）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的50％的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；
?。ㄋ模┮蛏鲜泄景凑展蓶|大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致投資者在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％；
?。ㄎ澹┳C券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30％，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯(lián)方轉讓相關股份的解決方案；
?。┩ㄟ^繼承、贈與方式在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％；
?。ㄆ撸┲袊C監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起5個工作日內未提出異議的，相關當事人可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)。中國證監(jiān)會不同意其以簡易程序申請的，相關當事人應當按照本辦法第六十二條規(guī)定的程序提出申請。
第六十四條 收購人提出豁免申請的，應當聘請財務顧問等專業(yè)機構出具專業(yè)意見。
第七章 財務顧問
第六十五條 收購人聘請的財務顧問應當履行以下職責：
?。ㄒ唬κ召徣说南嚓P情況進行盡職調查；
（二）應收購人的要求向收購人提供專業(yè)化服務，全面評估被收購公司的財務和經營狀況，幫助收購人分析收購所涉及的法律、財務、經營風險，就收購方案所涉及的收購價格、收購方式、支付安排等事項提出對策建議，并指導收購人按照規(guī)定的內容與格式制作申報文件；
?。ㄈκ召徣诉M行證券市場規(guī)范化運作的輔導，使收購人的董事、監(jiān)事和高級管理人員熟悉有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解其應承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務；
?。ㄋ模κ召徣耸欠穹媳巨k法的規(guī)定及申報文件內容的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證，對收購事項客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見；
?。ㄎ澹┙邮苁召徣宋?，向中國證監(jiān)會報送申報材料，根據中國證監(jiān)會的審核意見，組織、協(xié)調收購人及其他專業(yè)機構予以答復；
?。┡c收購人簽訂協(xié)議，在收購完成后的12個月內，持續(xù)督導收購人遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定、證券交易所規(guī)則、上市公司章程，依法行使控股股東權利，切實履行承諾或相關約定。
第六十六條 收購人聘請的財務顧問就本次收購出具的財務顧問報告，應當對以下事項進行說明和分析，并逐項發(fā)表明確意見：
?。ㄒ唬┦召徣司幹频纳鲜泄臼召張蟾鏁蛞s收購報告書所披露的內容是否真實、準確、完整；
?。ǘ┍敬问召彽哪康?；
?。ㄈ┦召徣耸欠裉峁┧斜貍渥C明文件，根據對收購人及其控股股東、實際控制人的實力、從事的主要業(yè)務、持續(xù)經營狀況、財務狀況和誠信情況的核查，說明收購人是否具備主體資格，是否具備實際履行收購的經濟實力，是否具備規(guī)范運作上市公司的管理能力，是否需要承擔其他附加義務及是否具備履行相關義務的能力，是否存在不良誠信記錄；
?。ㄋ模κ召徣诉M行證券市場規(guī)范化運作的輔導的情況，其董事、監(jiān)事和高級管理人員是否已經熟悉有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解應承擔的義務和責任，督促其依法履行報告義務、公告和其他法定義務的情況；
（五）收購人的股權控制結構及其控股股東、實際控制人支配收購人的方式；
?。┦召徣说氖召徺Y金來源及其合法性，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形；
?。ㄆ撸┥婕笆召徣艘砸婪梢赞D讓的證券作為支付條件對上市公司進行收購的，應當對收購人的收購條件及該證券價值進行估值分析；
?。ò耍┦召徥欠褚呀浡男辛吮匾氖跈嗪团鷾食绦颍?br/> ?。ň牛┦欠褚褜κ召忂^渡期間保持上市公司穩(wěn)定經營作出安排，該安排是否符合有關規(guī)定；
?。ㄊκ召徣颂岢龅暮罄m(xù)計劃進行分析，收購人所從事的業(yè)務與上市公司從事的業(yè)務存在同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的，對收購人解決與上市公司同業(yè)競爭等利益沖突及保持上市公司經營獨立性的方案進行分析，說明本次收購對上市公司經營獨立性和持續(xù)發(fā)展可能產生的影響；
（十一）在收購標的上是否設定其他權利，是否在收購價款之外還作出其他補償安排；
?。ㄊ┦召徣思捌潢P聯(lián)方與被收購公司之間是否存在業(yè)務往來，收購人與被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員是否就其未來任職安排達成某種協(xié)議或默契；
?。ㄊ┥鲜泄驹毓晒蓶|、實際控制人及其關聯(lián)方是否存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債提供的擔保或者損害公司利益的其他情形，如存在該等情形的，是否已提出切實可行的解決方案；
?。ㄊ模┥婕笆召徣藬M提出豁免申請的，應當說明本次收購是否屬于可以得到豁免的情形，收購人是否作出承諾及是否具備履行相關承諾的實力。
國有股行政劃轉和變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的，收購人無須聘請財務顧問機構出具專業(yè)意見，但中國證監(jiān)會提出特別要求的除外。
第六十七條 上市公司董事會或獨立董事聘請的獨立財務顧問，應當根據委托進行盡職調查，對本次收購的公正性和合法性發(fā)表專業(yè)意見。獨立財務顧問報告應當對以下問題進行說明和分析，并逐項發(fā)表明確意見：
?。ㄒ唬┦召徣耸欠窬邆渲黧w資格；
?。ǘ┦召徣说膶嵙氨敬问召弻Ρ皇召徆窘洜I獨立性和持續(xù)發(fā)展可能產生的影響分析；
?。ㄈ┦召徣耸欠翊嬖诶帽皇召徆镜馁Y產或者由被收購公司為本次收購提供財務資助的情形；
（四）涉及要約收購的，分析被收購公司的財務狀況，說明收購價格是否充分反映被收購公司價值，要約條件是否公平、合理，對被收購公司社會公眾股股東接受要約提出的建議；
涉及收購人以依法可轉讓的證券作為支付條件對上市公司進行收購的，還應當根據該證券發(fā)行人的資產、業(yè)務和盈利預測，對相關證券進行估值分析，就收購條件對被收購公司的社會公眾股股東是否公平合理、是否接受收購人提出的收購條件提出專業(yè)意見；
?。ㄎ澹┥婕肮芾韺邮召彽?，應當對上市公司進行估值分析，就本次收購的定價依據、支付方式、收購資金來源、融資安排、還款計劃及其可行性、上市公司內部控制制度的執(zhí)行情況及其有效性、上述人員及其直系親屬在最近24個月內與上市公司業(yè)務往來情況以及收購報告書披露的其他內容等進行全面核查，發(fā)表明確意見。
第六十八條 財務顧問受托向中國證監(jiān)會報送申報文件，應當在財務顧問報告中作出以下承諾：
（一）已按照本辦法的規(guī)定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與收購人申報文件的內容不存在實質性差異；
?。ǘ┮褜κ召徣松陥笪募M行核查，確信申報文件的內容與格式符合要求；
?。ㄈ┯谐浞掷碛纱_信本次收購符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，有充分理由確信收購人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏；
?。ㄋ模┚捅敬问召徦鼍叩膶I(yè)意見已提交其內核機構審查，并獲得通過；
?。ㄎ澹┰趽呜攧疹檰柶陂g，已采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行內部防火墻制度；
?。┡c收購人已訂立持續(xù)督導協(xié)議。
第六十九條 財務顧問在收購過程中和持續(xù)督導期間，應當關注被收購公司是否存在為收購人及其關聯(lián)方提供擔?；蚪杩畹葥p害公司利益的情形，發(fā)現(xiàn)有不當行為的，應當及時向中國證監(jiān)會、證監(jiān)局和證券交易所報告。
第七十條 財務顧問為履行職責，可以聘請其他專業(yè)機構協(xié)助其對收購人進行核查，但應當對收購人提供的資料和披露的信息進行獨立判斷。
第七十一條 自收購人公告上市公司收購報告書至收購完成后的12個月內，財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，關注上市公司出現(xiàn)的異常情況，結合被收購公司定期報告和臨時公告的披露，對收購人及被收購公司承擔持續(xù)督導責任：
（一）督促收購人及時辦理股權過戶手續(xù)，并依法履行報告和公告的義務；
（二）督促和檢查收購人及被收購公司按照《上市公司治理準則》的要求規(guī)范運作；
（三）督促和檢查收購人公開作出的相關承諾的履行情況；
?。ㄋ模┙Y合被收購公司定期報告，核查收購人落實后續(xù)計劃的情況，是否達到預期目標，其實施效果是否與此前的披露內容存在較大差異，是否實現(xiàn)相關盈利預測或者管理層預計達到的目標；
?。ㄎ澹┥婕肮芾韺邮召彽?，核查被收購公司定期報告中披露的相關還款計劃的落實情況與事實是否一致；
?。┒酱俸蜋z查收購中約定的其他相關義務的情況。
在此期間，財務顧問發(fā)現(xiàn)收購人在上市公司收購報告書中披露的信息與事實不符的，應當督促收購人如實披露相關信息，并及時向中國證監(jiān)會、證監(jiān)局、證券交易所報告。財務顧問解除委托合同的，應當及時向中國證監(jiān)會、證監(jiān)局作出書面報告，說明無法繼續(xù)履行持續(xù)督導職責的理由，并予以公告。
第八章 持續(xù)監(jiān)管
第七十二條 在上市公司收購行為完成后的12個月內，收購人與上市公司應當在每月前3日內就上個月上市公司投資、購買或出售資產、關聯(lián)交易、主營業(yè)務調整、董事、監(jiān)事及高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向證監(jiān)局報告。
收購人注冊地與上市公司注冊地不同的，還應當將前述情況的報告同時抄報收購人所在地的證監(jiān)局。
第七十三條 證監(jiān)局根據審慎監(jiān)管的原則，通過與承辦上市公司審計業(yè)務的會計師事務所談話、檢查財務顧問持續(xù)督導責任的落實、定期或不定期的現(xiàn)場檢查等方式，在收購完成后對收購人和上市公司進行監(jiān)督檢查。
證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)實際情況與收購人披露的內容存在重大差異的，對收購人及上市公司予以重點關注，可以責令收購人延長財務顧問的持續(xù)督導期，并視情節(jié)進行調查。
第七十四條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股票，在收購完成后的12個月內不得轉讓。
收購人在被收購公司中擁有的權益在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制。
第九章 罰則
第七十五條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，未按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告義務、變相進行上市公司的收購或者外國投資者規(guī)避管轄的，中國證監(jiān)會責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、停止收購等監(jiān)管措施。在改正前，收購人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。
第七十六條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人在報告、公告等文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、停止收購等監(jiān)管措施。在改正前，收購人對其持有或者實際支配的股份不得行使表決權。
第七十七條 上市公司控股股東和實際控制人在轉讓其對公司的實際控制權時，未清償其對公司的負債，未解除公司為其提供的擔保，或者未對其損害公司利益的其他情形做出糾正的，中國證監(jiān)會責令改正、停止收購活動。
被收購公司董事會未能采取充分有效的法律措施促使上市控股股東、實際控制人予以糾正，或者在收購完成后未能促使收購人履行承諾、安排或保證的，中國證監(jiān)會可認定相關董事為非適當董事人選。
第七十八條 被收購公司董事未履行勤勉義務和忠實義務，利用收購謀取個人利益的，中國證監(jiān)會可認定其為非適當董事人選，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。
第七十九條 為上市公司收購出具資產評估報告、審計報告、法律意見書和財務顧問報告的證券服務機構或證券公司及其專業(yè)人員，未依法履行職責的，中國證監(jiān)會責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施,并移交相關專業(yè)機構主管部門處理；前述機構及其專業(yè)人員未勤勉盡責，其制作、出具的文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，按照證券法第二百二十三條規(guī)定予以處罰。
第八十條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的當事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。
違反本辦法規(guī)定，情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會對相關責任人予以市場禁入。構成證券違法行為的，依法追究法律責任。
第十章 附則
第八十一條 本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或事實。
在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：
?。ㄒ唬┩顿Y者之間有股權控制關系的；
（二）投資者受同一主體控制的；
（三）投資者的董事、監(jiān)事或高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或高級管理人員的；
?。ㄋ模┩顿Y者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響的；
（五）銀行以外的其他法人和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排的；
（六）投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經濟利益關系的；
?。ㄆ撸┏钟型顿Y者30％以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的；
（八）在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份的；
（九）持有投資者30％以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、兄弟姐妹、子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份的；
?。ㄊ┰谏鲜泄救温毜亩?、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或其前項所述親屬直接或間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份的；
（十一）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所投資或委托的法人或其他組織持有本公司股份的；
?。ㄊ┩顿Y者之間具有其他關聯(lián)關系的。
一致行動人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。
投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國證監(jiān)會提供相反證據。
第八十二條 有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：
?。ㄒ唬┩顿Y者為上市公司持股50％以上的控股股東；
?。ǘ┩顿Y者可以實際支配上市公司股份表決權超過30％，但有相反證據的除外；
?。ㄈ┩顿Y者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；
?。ㄋ模┩顿Y者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；
?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會認定的其他情形。
第八十三條 信息披露義務人涉及計算其持股比例的，應當將其所持有的上市公司已發(fā)行的可轉為公司股份的證券中有權轉換部分與其所持有的同一上市公司的股份合并計算，并將其持股比例與合并計算非股權類證券轉為股份后的比例相比，以二者中的較高者為準；行權期屆滿未行權的，或者行權條件不再具備的，無需合并計算。
前款所述二者中的較高者，應按下列公式計算：
?。ㄒ唬┩顿Y者持有的股份數量／上市公司已發(fā)行股份總數；
（二）（投資者持有的股份數量＋可轉為公司股份的非股權類證券所對應的股份數量）／（上市公司已發(fā)行股份總數＋上市公司發(fā)行的可轉為公司股份的非股權類證券所對應的股份總數）
第八十四條 投資者通過取得上市公司向其發(fā)行的新股取得上市公司控制權的，按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定辦理。
第八十五條 投資者通過行政劃轉、執(zhí)行法院裁定或仲裁裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權的，應當按照本辦法第四章的規(guī)定履行報告、公告義務。
第八十六條 權益變動報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書、要約收購豁免申請文件等文件的格式與內容，由中國證監(jiān)會另行制定。
第八十七條 被收購公司在境內、境外同時上市的，收購人除應當遵守本辦法及中國證監(jiān)會的相關規(guī)定外，還應當遵守境外上市地的相關規(guī)定。
第八十八條 外國投資者收購上市公司及在上市公司中擁有的權益發(fā)生變動的，除應當遵守本辦法的規(guī)定外，還應當遵守外國投資者投資上市公司的相關規(guī)定。
第八十九條 本辦法自2006年 月 日起施行。原《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第10號）和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第11號）廢止。（）