中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實(shí)施細(xì)則
時(shí)間：2012-08-21
來源：上海證券報(bào)
第一條 為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通，保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)則，制定本細(xì)則。
第二條 限售股份持有人出售限售股份應(yīng)當(dāng)通過深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）掛牌交易的方式進(jìn)行，并遵守本細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，法律、法規(guī)、規(guī)章及本所另有規(guī)定的除外。
第三條 限售股份持有人出售限售股份應(yīng)當(dāng)遵守公平、公正、公開原則，不得利用限售股份出售進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他違法違規(guī)行為。
第四條 限售股份持有人出售限售股份，應(yīng)當(dāng)依照本細(xì)則及其他有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第五條 限售股份持有人出售限售股份應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守股權(quán)分置改革時(shí)所做出的各項(xiàng)承諾，其股份出售不得影響股改承諾的履行。
第六條 限售股份持有人同時(shí)為上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的，除應(yīng)當(dāng)遵守本細(xì)則外，還應(yīng)當(dāng)遵守董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員買賣公司股份的有關(guān)規(guī)定。
第七條 股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)限售股份持有人履行股改承諾承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。
第八條 限售股份持有人持有的限售股份上市流通的，上市公司應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：
?。ㄒ唬╆P(guān)于限售股份持有人所持限售股份上市流通的報(bào)告；
?。ǘ┫奘酃煞莩钟腥说某止汕闆r說明及托管情況；
?。ㄈ┫奘酃煞莩钟腥嗽诠蓹?quán)分置改革時(shí)所做出的各項(xiàng)承諾及履行情況；
?。ㄋ模┕蓹?quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)出具的核查報(bào)告；
?。ㄎ澹┫奘酃煞萆鲜辛魍ǖ奶崾拘怨?；
?。┍舅蟮钠渌募?。
第九條 股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)出具的核查報(bào)告應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）限售股份持有人是否嚴(yán)格履行在股權(quán)分置改革時(shí)所做出的各項(xiàng)承諾及履行情況；
?。ǘ┫奘酃煞莩钟腥松形赐耆男泄筛某兄Z前出售限售股份的，其出售行為是否影響股改承諾的履行；
?。ㄈ┫奘酃煞莩鍪凵婕皣Y、外資時(shí)，是否符合國有資產(chǎn)管理、外商投資管理的有關(guān)規(guī)定；
?。ㄋ模?duì)有關(guān)證明性文件的核查情況；
?。ㄎ澹┙Y(jié)論性意見；
?。┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。
第十條 本所在收到第八條所述文件后三個(gè)交易日內(nèi)無異議的，視為同意，上市公司應(yīng)當(dāng)在限售股份可上市流通前三個(gè)交易日內(nèi)披露提示性公告，提示性公告包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┫奘酃煞菘缮鲜辛魍ǖ臅r(shí)間和數(shù)量；
?。ǘ┫奘酃煞莩钟腥嗽诠蓹?quán)分置改革時(shí)所做出的各項(xiàng)承諾及履行情況；
?。ㄈ┍Ｋ]機(jī)構(gòu)的結(jié)論性意見；
?。ㄋ模┍舅笈兜钠渌麅?nèi)容。
第十一條 持有、控制上市公司股份總數(shù)百分之五以上的限售股份持有人出售限售股份，每累計(jì)達(dá)到該公司股份總額百分之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)作出公告。公告內(nèi)容至少包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┏鍪鄣臄?shù)量、平均價(jià)格；
（二）出售前后持股變動(dòng)情況；
（三）本所要求的其他內(nèi)容。
第十二條 限售股份持有人出售股份出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》的要求提交持股變動(dòng)報(bào)告書并予以公告，自以下情形發(fā)生之日起至作出公告后兩個(gè)交易日內(nèi)，限售股份持有人應(yīng)當(dāng)停止買賣公司股份：
?。ㄒ唬┏止勺儎?dòng)超過公司股份5％時(shí)；
（二）持股變動(dòng)預(yù)計(jì)超過公司股份5％時(shí)；
?。ㄈ┏鍪酆蟪钟小⒖刂乒竟煞莸陀?％時(shí)。
第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露限售股份持有人出售限售股份的情況，并說明限售股份持有人是否遵守有關(guān)規(guī)定、公司章程及股改承諾；如存在違反有關(guān)規(guī)定、公司章程及股改承諾出售限售股份的，公司應(yīng)當(dāng)說明擬對(duì)限售股份持有人采取的措施。
第十四條 控股股東、實(shí)際控制人在下列情形下不得出售限售股份：
?。ㄒ唬┥鲜泄径ㄆ趫?bào)告公告前十五日內(nèi)；
?。ǘ┥鲜泄緲I(yè)績快報(bào)公告前十日內(nèi)；
?。ㄈ┥鲜泄景l(fā)布對(duì)公司股票價(jià)格有重大影響的其他公告前五日內(nèi)。
第十五條 控股股東、實(shí)際控制人出售限售股份導(dǎo)致或有可能導(dǎo)致上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)兼顧上市公司整體利益和其他股東的合法權(quán)益，并按照《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)。
第十六條 控股股東、實(shí)際控制人出售限售股份出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)和本所報(bào)告，并對(duì)進(jìn)一步出售或增持股份計(jì)劃作出說明并予以公告。上市公司董事會(huì)和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就其對(duì)上市公司的影響分別發(fā)表意見并予以公告：
?。ㄒ唬┏鍪酆髮?dǎo)致持有、控制公司股份低于50％時(shí)；
?。ǘ┏鍪酆髮?dǎo)致持有、控制公司股份低于30％時(shí)；
?。ㄈ┏鍪酆髮?dǎo)致其與第二大股東持有、控制的比例差額少于5％時(shí)。
在發(fā)布公告前，控股股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)停止出售股份。
第十七條 限售股份持有人需采取向特定投資者配售形式出售限售股份的，應(yīng)當(dāng)獲得有權(quán)部門的批準(zhǔn)，并嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，不得向特定投資者披露未經(jīng)公開披露的信息。
第十八條 限售股份持有人應(yīng)當(dāng)在與特定投資者簽署意向書或協(xié)議后兩個(gè)交易日內(nèi)通知上市公司和本所并公告。
第十九條 配售完成后，限售股份持有人應(yīng)當(dāng)公告股份變動(dòng)情況，并委托上市公司聘請(qǐng)律師對(duì)整個(gè)配售過程的合法性和有關(guān)材料的真實(shí)性進(jìn)行核查并出具法律意見書。
第二十條 有關(guān)限售股份出售情況尚未依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者上市公司股票價(jià)格出現(xiàn)異常，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向有關(guān)限售股份持有人進(jìn)行查詢，有關(guān)限售股份持有人應(yīng)當(dāng)及時(shí)將有關(guān)情況報(bào)告上市公司并予以公告。
第二十一條 限售股份持有人違反其承諾出售限售股份的，本所對(duì)其進(jìn)行公開譴責(zé)，記入誠信檔案。
限售股份持有人違反本細(xì)則其他規(guī)定或本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則出售限售股份的，本所視情節(jié)輕重對(duì)其進(jìn)行通報(bào)批評(píng)或公開譴責(zé)，記入誠信檔案，并向有關(guān)部門報(bào)告。
第二十二條 股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人未能履行盡職調(diào)查、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)情節(jié)嚴(yán)重的，本所對(duì)其進(jìn)行公開譴責(zé)，并向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告。
第二十三條 本細(xì)則由本所負(fù)責(zé)解釋。
第二十四條 本細(xì)則自發(fā)布之日起施行。（）