上海證券交易所股票上市規(guī)則
時(shí)間：2012-08-21
來(lái)源：上海證券報(bào)
上海證券交易所股票上市規(guī)則
(1998年1月實(shí)施 2000年5月第一次修訂 2001年6月第二次修訂 2002年2月第三次修訂 2004年12月第四次修訂 2006年5月第五次修訂)
第一章 總 則
1.1 為規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券和其他衍生品種（以下統(tǒng)稱(chēng)“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及上市公司和其他相關(guān)義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者和發(fā)行人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）和《證券交易所管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章以及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。
1.2 在上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）和本所對(duì)權(quán)證等衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
1.3 申請(qǐng)股票及其衍生品種在本所上市交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。
1.4 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、本規(guī)則、其他規(guī)范性文件和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的授權(quán)，對(duì)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人和保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人進(jìn)行監(jiān)管。
第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定
2.1 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、本規(guī)則以及本所發(fā)布的辦法和通知等相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。
2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露所有對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并將公告和相關(guān)備查文件在第一時(shí)間報(bào)送本所。
2.3 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理由。
2.4 上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒(méi)有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒(méi)有具體規(guī)定，但本所或公司董事會(huì)認(rèn)為該事件可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時(shí)披露。
2.5 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價(jià)格。
2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，明確公司各部門(mén)（含控股子公司）和有關(guān)人員的信息披露職責(zé)范圍及保密責(zé)任，以保證公司的信息披露符合本規(guī)則要求。
2.7 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒（包括主要網(wǎng)站）關(guān)于本公司的報(bào)道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所就上述事項(xiàng)提出的問(wèn)詢(xún)，并按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求及時(shí)就相關(guān)情況作出公告。
2.8 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問(wèn)詢(xún)、未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求進(jìn)行公告的，或者本所認(rèn)為必要時(shí)，本所可以交易所公告的形式向市場(chǎng)說(shuō)明有關(guān)情況。
2.9 本規(guī)則規(guī)定的上市公司信息披露形式包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。
公司在披露信息前，應(yīng)當(dāng)按照本所要求報(bào)送定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告文稿和相關(guān)備查文件。
2.10 上市公司披露信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)使用事實(shí)描述性語(yǔ)言，簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂地說(shuō)明事件真實(shí)情況，信息披露文件中不得含有宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質(zhì)的詞句。
2.11 本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、本規(guī)則以及本所發(fā)布的辦法和通知等相關(guān)規(guī)定，對(duì)上市公司信息披露文件進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。
本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核；對(duì)臨時(shí)報(bào)告依不同情況實(shí)行事前審核或者事前登記、事后審核。
定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，本所可以要求公司作出說(shuō)明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照本所的要求辦理。
2.12 上市公司定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告以及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公告經(jīng)本所登記后，應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體上披露。公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人未能按照既定日期披露的，應(yīng)當(dāng)在既定披露日上午九點(diǎn)之前向本所報(bào)告。
公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致。
公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等其他形式代替信息披露。董事應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。
2.13 上市公司應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等信息披露文件在公告的同時(shí)備置于公司住所，供公眾查閱。
2.14 上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必需的通訊設(shè)備，保證對(duì)外咨詢(xún)電話(huà)的暢通。
2.15 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，并且符合以下條件的，可以向本所申請(qǐng)暫緩披露，說(shuō)明暫緩披露的理由和期限：
（一）擬披露的信息尚未泄漏；
?。ǘ┯嘘P(guān)內(nèi)幕人士已書(shū)面承諾保密；
?。ㄈ┕竟善奔捌溲苌贩N的交易未發(fā)生異常波動(dòng)。
經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過(guò)2個(gè)月。
暫緩披露申請(qǐng)未獲本所同意，暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿(mǎn)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
2.16 上市公司擬披露的信息屬于國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。
2.17 上市公司對(duì)本規(guī)則的具體要求有疑問(wèn)的，可以向本所咨詢(xún)。
2.18 上市公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并在披露前不對(duì)外泄漏相關(guān)信息。
第三章 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員聲明與承諾
3.1.1 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新任董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過(guò)相關(guān)決議后一個(gè)月內(nèi)，新任高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過(guò)相關(guān)決議后一個(gè)月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》，并向本所和公司董事會(huì)備案。
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在充分理解后簽字并經(jīng)律師見(jiàn)證。
董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及時(shí)簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》，并按照本所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》的書(shū)面文件和電子文件。
3.1.2 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中聲明：
（一）持有本公司股票的情況；
?。ǘ┯袩o(wú)因違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、本規(guī)則受查處的情況；
?。ㄈ﹨⒓幼C券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；
?。ㄋ模┢渌温毲闆r和最近五年的工作經(jīng)歷；
?。ㄎ澹碛衅渌麌?guó)家或者地區(qū)的國(guó)籍、長(zhǎng)期居留權(quán)的情況；
?。┍舅J(rèn)為應(yīng)當(dāng)聲明的其他事項(xiàng)。
3.1.3 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
聲明事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)（持有本公司股票的情況除外），董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個(gè)交易日內(nèi)，向本所和公司董事會(huì)提交有關(guān)最新資料。
3.1.4 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出承諾：
?。ㄒ唬┳袷夭⒋偈贡竟咀袷胤伞⑿姓ㄒ?guī)、部門(mén)規(guī)章，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；
?。ǘ┳袷夭⒋偈贡竟咀袷乇疽?guī)則和本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
?。ㄈ┳袷夭⒋偈贡竟咀袷亍豆菊鲁獭?；
?。ㄋ模┍舅J(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。
高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的，可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。
3.1.5 董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┰瓌t上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)；因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；
（二）認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉有關(guān)問(wèn)題和情況為由推卸責(zé)任；
?。ㄈ豆痉ā返谝话偎氖藯l、一百四十九條規(guī)定的和社會(huì)公認(rèn)的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
3.1.6 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份；在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五，并且在賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)不得再行買(mǎi)入本公司股份，買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)不得再行賣(mài)出本公司股份。
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)前款和公司章程關(guān)于轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份的限制性規(guī)定，向本所申請(qǐng)?jiān)谙鄳?yīng)期間鎖定其持有的全部或者部分本公司股份。
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的（因公司派發(fā)股票股利和資本公積金轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的變動(dòng)除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所網(wǎng)站進(jìn)行公告。
3.1.7 上市公司在發(fā)布召開(kāi)關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送本所。
公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向本所報(bào)送董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)。
3.1.8 本所在收到前條所述材料后五個(gè)交易日內(nèi)，對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對(duì)于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事，但可以作為董事候選人。
公司召開(kāi)股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被本所提出異議的情況作出說(shuō)明。
第二節(jié) 董事會(huì)秘書(shū)
3.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)聘任董事會(huì)秘書(shū)，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。
董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)保證本所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系。
3.2.2 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：
?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與本所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)；
?。ǘ┴?fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向本所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；
?。ㄈ﹨f(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來(lái)訪(fǎng)，回答投資者咨詢(xún)，向投資者提供公司信息披露資料；
（四）按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料；
?。ㄎ澹﹨⒓佣聲?huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；
（六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向本所報(bào)告；
?。ㄆ撸┴?fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事和監(jiān)事及高級(jí)管理人員名冊(cè)、控股股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；
（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；
?。ň牛┐偈苟聲?huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定或者公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見(jiàn)；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì)議記錄，同時(shí)向本所報(bào)告；
?。ㄊ豆痉ā泛捅舅舐男械钠渌氊?zé)。
3.2.3 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書(shū)的工作。
董事會(huì)秘書(shū)為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。
董事會(huì)秘書(shū)在履行職責(zé)的過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向本所報(bào)告。
3.2.4 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專(zhuān)業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)培訓(xùn)合格證書(shū)。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)：
?。ㄒ唬豆痉ā返谝话偎氖邨l規(guī)定的任何一種情形；
?。ǘ┳罱晔艿竭^(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；
?。ㄈ┳罱晔艿竭^(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；
?。ㄋ模┍竟粳F(xiàn)任監(jiān)事；
（五）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。
3.2.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市后三個(gè)月內(nèi)，或者原任董事會(huì)秘書(shū)離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書(shū)。
3.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書(shū)的董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)五個(gè)交易日之前，向本所報(bào)送下述資料：
?。ㄒ唬┒聲?huì)推薦書(shū)，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)則規(guī)定的董事會(huì)秘書(shū)任職資格的說(shuō)明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；
?。ǘ┖蜻x人的個(gè)人簡(jiǎn)歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；
?。ㄈ┖蜻x人取得的本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)培訓(xùn)合格證書(shū)復(fù)印件。
本所對(duì)董事會(huì)秘書(shū)候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書(shū)。
3.2.7 上市公司應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)。董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。
證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)培訓(xùn)合格證書(shū)。
3.2.8 上市公司聘任董事會(huì)秘書(shū)和證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向本所提交下述資料：
?。ㄒ唬┒聲?huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表聘任書(shū)或者相關(guān)董事會(huì)決議；
?。ǘ┒聲?huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話(huà)、住宅電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址及專(zhuān)用電子郵件信箱地址等；
?。ㄈ┒麻L(zhǎng)的通訊方式，包括辦公電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址及專(zhuān)用電子郵件信箱地址等。
上述通訊方式發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交變更后的資料。
3.2.9 上市公司解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無(wú)故將其解聘。
董事會(huì)秘書(shū)被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。
董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個(gè)人陳述報(bào)告。
3.2.10 本所根據(jù)本規(guī)則第17.4條建議上市公司更換董事會(huì)秘書(shū)，或者董事會(huì)秘書(shū)具有下列情形之一的,上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘:
（一）第3.2.4條規(guī)定的任何一種情形；
?。ǘ┻B續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；
（三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；
（四）違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。
3.2.11 上市公司在聘任董事會(huì)秘書(shū)時(shí)，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會(huì)秘書(shū)承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。
董事會(huì)秘書(shū)離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查, 在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)以及其他待辦理事項(xiàng)。
3.2.12 董事會(huì)秘書(shū)空缺期間，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，并報(bào)本所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書(shū)的人選。公司指定代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。
董事會(huì)秘書(shū)空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書(shū)。
3.2.13 上市公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書(shū)在任職期間按要求參加本所組織的董事會(huì)秘書(shū)后續(xù)培訓(xùn)。
3.2.14 本所接受董事會(huì)秘書(shū)、第3.2.12條規(guī)定的代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員或者證券事務(wù)代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。
第四章 保薦機(jī)構(gòu)
4.1 本所實(shí)行股票和可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“可轉(zhuǎn)換公司債券”）的上市保薦制度。發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開(kāi)發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及公司股票被暫停上市后申請(qǐng)恢復(fù)上市的，應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)保薦。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦機(jī)構(gòu)名單，同時(shí)具有本所會(huì)員資格的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)；恢復(fù)上市保薦機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)具有中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）》中規(guī)定的從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。
4.2 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在發(fā)行人申請(qǐng)上市期間、申請(qǐng)恢復(fù)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定保薦機(jī)構(gòu)審閱發(fā)行人信息披露文件的時(shí)點(diǎn)。
首次公開(kāi)發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；申請(qǐng)恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計(jì)算。
4.3 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時(shí)指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作，并作為保薦機(jī)構(gòu)與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。
保薦代表人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦代表人名單的自然人。
4.4 保薦機(jī)構(gòu)保薦股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市（股票恢復(fù)上市除外）時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交上市保薦書(shū)、保薦協(xié)議、保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人名單的證明文件、保薦機(jī)構(gòu)向保薦代表人出具的由董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理簽名的授權(quán)書(shū)，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。
保薦機(jī)構(gòu)保薦股票恢復(fù)上市時(shí)應(yīng)當(dāng)提交的文件及其內(nèi)容，按照本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
4.5 前條所述上市保薦書(shū)應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┌l(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；
（二）申請(qǐng)上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；
?。ㄈ┍Ｋ]機(jī)構(gòu)是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形的說(shuō)明；
?。ㄋ模┍Ｋ]機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng)；
?。ㄎ澹?duì)公司持續(xù)督導(dǎo)工作的安排；
?。┍Ｋ]機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話(huà)和其他通訊方式；
?。ㄆ撸┍Ｋ]機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的其他事項(xiàng)；
?。ò耍┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。
上市保薦書(shū)應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章。
4.6 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，督導(dǎo)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守本規(guī)則并履行向本所作出的承諾，審閱發(fā)行人信息披露文件和向本所提交的其他文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
4.7 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向本所報(bào)送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務(wù)后五個(gè)交易日內(nèi)，完成對(duì)有關(guān)文件的審閱工作，督促發(fā)行人及時(shí)更正審閱中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，并向本所報(bào)告。
4.8 保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)發(fā)表的意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)配合保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的工作。
4.9 保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人作出說(shuō)明并限期糾正；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。
保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對(duì)發(fā)行人違法違規(guī)事項(xiàng)公開(kāi)發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所報(bào)告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對(duì)上述公告進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。
4.10 保薦機(jī)構(gòu)有充分理由確信中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)表意見(jiàn)；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。
4.11 保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并在五個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告，說(shuō)明原因并提供新更換的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到通知后及時(shí)披露保薦代表人變更事宜。
4.12保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告，說(shuō)明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。
發(fā)行人另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并公告。新聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交第4.4條規(guī)定的有關(guān)文件。
4.13 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書(shū)。
4.14 保薦機(jī)構(gòu)、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。
第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市
第一節(jié) 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市
5.1.1 發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票后申請(qǐng)其股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
?。ㄒ唬┕善苯?jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行；
?。ǘ┕竟杀究傤~不少于人民幣五千萬(wàn)元；
?。ㄈ┕_(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十以上；
?。ㄋ模┕咀罱隉o(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；
（五）本所要求的其他條件。
5.1.2 發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，可以向本所提出股票上市申請(qǐng)。發(fā)行人向本所申請(qǐng)其股票上市，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
（一）上市報(bào)告書(shū)（申請(qǐng)書(shū)）；
?。ǘ┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其股票首次公開(kāi)發(fā)行的文件；
?。ㄈ┥暾?qǐng)股票上市的董事會(huì)和股東大會(huì)決議；
?。ㄋ模I(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
（五）公司章程；
?。┮婪ń?jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（七）首次公開(kāi)發(fā)行結(jié)束后發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“登記公司”）托管的證明文件；
（八）首次公開(kāi)發(fā)行結(jié)束后具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；
（九）關(guān)于董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份的情況說(shuō)明和《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》；
?。ㄊ┌l(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會(huì)秘書(shū)的有關(guān)資料；
?。ㄊ唬┦状喂_(kāi)發(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料和有關(guān)重大事項(xiàng)的說(shuō)明（如適用）；
?。ㄊ┦状喂_(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份持有人自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)持股鎖定證明；
?。ㄊ┑?.1.4條所述承諾函；
?。ㄊ模┳罱淮蔚恼泄烧f(shuō)明書(shū)和經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全套發(fā)行申報(bào)材料；
?。ㄊ澹┌凑沼嘘P(guān)規(guī)定編制的上市公告書(shū)；
?。ㄊ┍Ｋ]協(xié)議和保薦機(jī)構(gòu)出具的上市保薦書(shū)；
（十七）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；
?。ㄊ耍┍舅蟮钠渌募?。
5.1.3 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的上市申請(qǐng)文件內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
5.1.4 發(fā)行人向本所申請(qǐng)其股票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份；發(fā)行人在刊登招股說(shuō)明書(shū)之前十二個(gè)月內(nèi)進(jìn)行增資擴(kuò)股的，新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人完成增資擴(kuò)股工商變更登記手續(xù)之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分新增股份。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書(shū)中披露上述承諾。
5.1.5 本所在收到發(fā)行人提交的第5.1.2條所列全部上市申請(qǐng)文件后七個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。出現(xiàn)特殊情況時(shí)，本所可以暫緩作出是否同意上市的決定。
5.1.6 本所設(shè)立上市委員會(huì)對(duì)上市申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專(zhuān)業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。本所根據(jù)上市審核委員會(huì)的審核意見(jiàn)，作出是否同意上市的決定。
第5.1.1條所列第（一）至第（四）項(xiàng)條件為在本所上市的必備條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時(shí)，其上市申請(qǐng)一定能夠獲得本所同意。
5.1.7 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市前五個(gè)交易日內(nèi)，在指定媒體上披露下列文件和事項(xiàng)：
?。ㄒ唬┥鲜泄鏁?shū)；
?。ǘ┕菊鲁?；
?。ㄈ┥暾?qǐng)股票上市的股東大會(huì)決議；
?。ㄋ模┥鲜斜Ｋ]書(shū)；
?。ㄎ澹┓梢庖?jiàn)書(shū)；
?。┍舅蟮钠渌募褪马?xiàng)。
上述文件應(yīng)當(dāng)備置于公司住所，供公眾查閱。
發(fā)行人在提出上市申請(qǐng)期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。
第二節(jié) 上市公司新股和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市
5.2.1 上市公司向本所申請(qǐng)安排新股和可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行事宜時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
?。ㄒ唬┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件；
?。ǘ┙?jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全部發(fā)行申報(bào)材料；
?。ㄈ┌l(fā)行的預(yù)計(jì)時(shí)間安排；
?。ㄋ模┌l(fā)行具體實(shí)施方案和發(fā)行公告；
?。ㄎ澹┫嚓P(guān)招股意見(jiàn)向書(shū)或者募集說(shuō)明書(shū)；
?。┍舅蟮钠渌募?。
5.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，編制并披露涉及新股和可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的相關(guān)公告。
5.2.3 發(fā)行結(jié)束后，上市公司可以向本所申請(qǐng)新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市。
5.2.4 上市公司申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
?。ㄒ唬┛赊D(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬(wàn)元；
?。ㄈ┥暾?qǐng)上市時(shí)仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。
5.2.5 上市公司向本所申請(qǐng)新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
?。ㄒ唬┥鲜袌?bào)告書(shū)（申請(qǐng)書(shū)）；
?。ǘ┥暾?qǐng)上市的董事會(huì)和股東大會(huì)決議；
?。ㄈ┌凑沼嘘P(guān)規(guī)定編制的上市公告書(shū)
?。ㄋ模┍Ｋ]協(xié)議和保薦機(jī)構(gòu)出具的上市保薦書(shū)；
?。ㄎ澹┌l(fā)行結(jié)束后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；
（六）登記公司對(duì)新增股份和可轉(zhuǎn)換公司債券登記托管的書(shū)面確認(rèn)文件；
?。ㄆ撸┒隆⒈O(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況變動(dòng)的報(bào)告（適用于新股上市）；
?。ò耍┕煞葑儎?dòng)報(bào)告書(shū)（適用于新股上市）；
?。ň牛┍舅蟮钠渌募?br/> 5.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個(gè)交易日內(nèi)，在指定媒體上披露下列文件和事項(xiàng)：
（一）上市公告書(shū)；
?。ǘ┕煞葑儎?dòng)報(bào)告（適用于新股上市）；
?。ㄈ┍舅蟮钠渌募褪马?xiàng)。
第三節(jié) 有限制條件的股份上市交易
5.3.1 上市公司向本所申請(qǐng)其內(nèi)部職工股上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
（一）上市申請(qǐng)書(shū)；
?。ǘ┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于內(nèi)部職工股上市時(shí)間的批文；
?。ㄈ┯嘘P(guān)內(nèi)部職工股持股情況的說(shuō)明及其托管證明；
?。ㄋ模┒隆⒈O(jiān)事和高級(jí)管理人員持有內(nèi)部職工股有關(guān)情況的說(shuō)明；
?。ㄎ澹﹥?nèi)部職工股上市提示公告；
?。┍舅蟮钠渌募?br/> 5.3.2 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部職工股上市前三個(gè)交易日內(nèi)披露上市提示公告。上市提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:
?。ㄒ唬┥鲜腥掌?、本次上市的股份數(shù)量以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有的數(shù)量；
?。ǘ┌l(fā)行價(jià)格；
?。ㄈv次股份變動(dòng)情況；
?。ㄋ模┏钟袃?nèi)部職工股的人數(shù)。
5.3.3 上市公司有關(guān)股東以及（原）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員向本所申請(qǐng)對(duì)所持本公司股份解除鎖定時(shí),應(yīng)當(dāng)提交下列文件:
?。ㄒ唬┏止山怄i申請(qǐng)；
（二）全部或者部分解除鎖定的理由和相關(guān)證明文件（如適用）；
?。ㄈ┥鲜薪灰滋崾竟?；
（四）本所要求的其他文件。
5.3.4 上市公司申請(qǐng)向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市交易，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
?。ㄒ唬┥鲜薪灰咨暾?qǐng)書(shū)；
?。ǘ┡涫劢Y(jié)果的公告；
?。ㄈ┡涫酃煞莸耐泄茏C明；
?。ㄋ模╆P(guān)于向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售股份的說(shuō)明；
（五）上市交易提示公告；
（六）本所要求的其他文件。
5.3.5 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市交易前三個(gè)交易日內(nèi)披露上市交易提示公告。上市交易提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）配售股份的上市交易時(shí)間；
?。ǘ┡涫酃煞莸纳鲜薪灰讛?shù)量；
?。ㄈ┡涫酃煞莸陌l(fā)行價(jià)格；
?。ㄋ模┕練v次股份變動(dòng)情況。
5.3.6 申請(qǐng)股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市交易，應(yīng)當(dāng)由上市公司向本所提交下列文件：
（一）上市交易申請(qǐng)書(shū)；
?。ǘ┯邢奘蹢l件的股份持有人持股情況及股份托管情況說(shuō)明；
?。ㄈ┯邢奘蹢l件的股份持有人所作出的限售承諾及其履行情況說(shuō)明；
（四）關(guān)于限售條件已解除的證明文件；
（五）上市交易提示公告；
?。┍舅蟮钠渌募?。
5.3.7 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市交易前三個(gè)交易日內(nèi)披露上市交易提示公告。上市交易提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）有關(guān)股份上市交易時(shí)間和數(shù)量；
?。ǘ┯嘘P(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；
（三）本所要求的其他內(nèi)容。
5.3.8 其他股份經(jīng)本所同意需上市交易的，參照本章相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第六章 定期報(bào)告
6.1 上市公司定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。
公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)編制完成并披露定期報(bào)告。其中，年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。
公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。
6.2 上市公司應(yīng)當(dāng)與本所約定定期報(bào)告的披露時(shí)間，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報(bào)告的披露順序。
公司應(yīng)當(dāng)按照本所安排的時(shí)間辦理定期報(bào)告披露事宜。因故需要變更披露時(shí)間的,應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向本所提出書(shū)面申請(qǐng),說(shuō)明變更的理由和變更后的披露時(shí)間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受一次變更申請(qǐng)。
6.3 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報(bào)告。
☆ 定期報(bào)告的全文和摘要（正文）應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所要求，分別在有關(guān)指定媒體上披露。
6.4 上市公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)；監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核，以監(jiān)事會(huì)決議的形式提出書(shū)面審核意見(jiàn)。
6.5 上市公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。中期報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)審計(jì)：
?。ㄒ唬M在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補(bǔ)虧損的；
?。ǘM在下半年提出發(fā)行新股或者可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資申請(qǐng)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定需要進(jìn)行審計(jì)的；
?。ㄈ┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。
季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無(wú)須審計(jì)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所另有規(guī)定的除外。
6.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)定期報(bào)告后，及時(shí)向本所報(bào)送并提交下列文件：
?。ㄒ唬┠甓葓?bào)告全文及摘要（中期報(bào)告全文及摘要、季度報(bào)告全文及正文）；
（二）審計(jì)報(bào)告原件（如適用）；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議及其公告文稿；
?。ㄋ模┌幢舅笾谱鞯妮d有定期報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；
（五）停牌申請(qǐng)（如適用）；
?。┍舅蟮钠渌募?。
6.7 定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)提前泄漏，或者因業(yè)績(jī)傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（無(wú)論是否已經(jīng)審計(jì)），包括主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)等。
6.8 按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)――非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)及其涉及事項(xiàng)的處理》的規(guī)定，上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的，公司在報(bào)送定期報(bào)告的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
（一）董事會(huì)針對(duì)該審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)所做的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，審議此專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明的董事會(huì)決議和決議所依據(jù)的材料；
（二）獨(dú)立董事對(duì)審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)所發(fā)表的意見(jiàn)；
?。ㄈ┍O(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明的意見(jiàn)和相關(guān)決議；
?。ㄋ模┴?fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明；
?。ㄎ澹┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他文件。
6.9 負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師按照前條規(guī)定出具的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┏鼍叻菢?biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的理由和依據(jù)；
?。ǘ┓菢?biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的具體影響，若扣除受影響的金額后導(dǎo)致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明；
?。ㄈ┓菢?biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)是否屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的情形。
6.10 第6.8條所述非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)不屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)――非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)及其涉及事項(xiàng)的處理》的規(guī)定，在相關(guān)定期報(bào)告中對(duì)該審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)作出詳細(xì)說(shuō)明。
6.11 第6.8條所述非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行糾正和重新審計(jì)，并在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和有關(guān)審計(jì)報(bào)告。
公司未在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和有關(guān)審計(jì)報(bào)告的，本所將報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查處理。
公司對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行糾正期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限之內(nèi)。
6.12 上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真對(duì)待本所對(duì)其定期報(bào)告的事后審核意見(jiàn)，及時(shí)回復(fù)本所的問(wèn)詢(xún)，并按要求對(duì)定期報(bào)告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說(shuō)明。如需披露更正或者補(bǔ)充公告并修改定期報(bào)告的，公司應(yīng)當(dāng)在履行相應(yīng)程序后公告，并在本所網(wǎng)站上披露修改后的定期報(bào)告全文。
6.13 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其年度報(bào)告和中期報(bào)告還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)股價(jià)格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價(jià)格；
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計(jì)轉(zhuǎn)股的情況；
（三）前十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；
?。ㄋ模?dān)保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；
（五）公司的負(fù)債情況、資信變化情況以及在未來(lái)年度還債的現(xiàn)金安排；
?。┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。
第七章 臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定
7.1 上市公司披露的除定期報(bào)告之外的其他公告為臨時(shí)報(bào)告。
臨時(shí)報(bào)告的內(nèi)容涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)的，其披露要求和相關(guān)審議程序在滿(mǎn)足本章規(guī)定的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)符合以上各章的規(guī)定。
臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)發(fā)布并加蓋公司或者董事會(huì)公章（監(jiān)事會(huì)決議公告可以加蓋監(jiān)事會(huì)公章）。
7.2 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)送并披露臨時(shí)報(bào)告。臨時(shí)報(bào)告涉及的相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)同時(shí)在本所網(wǎng)站上披露。
7.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在以下任一時(shí)點(diǎn)最先發(fā)生時(shí)，及時(shí)披露可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重大事項(xiàng)”）：
（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事項(xiàng)形成決議時(shí)；
?。ǘ┯嘘P(guān)各方就該重大事項(xiàng)簽署意向書(shū)或者協(xié)議（無(wú)論是否附加條件或期限）時(shí)；
?。ㄈ┤魏味隆⒈O(jiān)事或者高級(jí)管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事項(xiàng)時(shí)。
7.4 重大事項(xiàng)尚處于籌劃階段，但在前條第（一）、（二）項(xiàng)所述有關(guān)時(shí)點(diǎn)發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)：
?。ㄒ唬┰撝卮笫马?xiàng)難以保密；
?。ǘ┰撝卮笫马?xiàng)已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；
?。ㄈ┕竟善奔捌溲苌贩N的交易發(fā)生異常波動(dòng)。
7.5 上市公司根據(jù)第7.3條、第7.4條的規(guī)定披露臨時(shí)報(bào)告后，還應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定持續(xù)披露重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況：
?。ㄒ唬┒聲?huì)、監(jiān)事會(huì)或者股東大會(huì)就該重大事項(xiàng)形成決議的，及時(shí)披露決議情況；
（二）公司就該重大事項(xiàng)與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書(shū)或者協(xié)議的，及時(shí)披露意向書(shū)或者協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書(shū)或者協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的，及時(shí)披露發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；
?。ㄈ┰撝卮笫马?xiàng)獲得有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)或者被否決的，及時(shí)披露批準(zhǔn)或者否決的情況；
?。ㄋ模┰撝卮笫马?xiàng)出現(xiàn)逾期付款情形的，及時(shí)披露逾期付款的原因和付款安排；
（五）該重大事項(xiàng)涉及的主要標(biāo)的物尚未交付或者過(guò)戶(hù)的，及時(shí)披露交付或者過(guò)戶(hù)情況；超過(guò)約定交付或者過(guò)戶(hù)期限三個(gè)月仍未完成交付或者過(guò)戶(hù)的，及時(shí)披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并每隔三十日公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或者過(guò)戶(hù)；
?。┰撝卮笫马?xiàng)發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的，及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況。
7.6 上市公司根據(jù)第7.3條或者第7.4條在規(guī)定時(shí)間內(nèi)報(bào)送的臨時(shí)報(bào)告不符合本規(guī)則有關(guān)要求的，可以先披露提示性公告，解釋未能按要求披露的原因，并承諾在兩個(gè)交易日內(nèi)披露符合要求的公告。
7.7 上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)，視同上市公司發(fā)生的重大事項(xiàng)，由上市公司根據(jù)前述各章的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章和第十一章所述重大事項(xiàng)，或者與上市公司的關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第10.1.1條提及的各類(lèi)交易，可能對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)參照上述各章的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。
第八章 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議
第一節(jié) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議
8.1.1 上市公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將董事會(huì)決議（包括所有提案均被否決的董事會(huì)決議）報(bào)送本所。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)。
本所要求提供董事會(huì)會(huì)議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按要求提供。
8.1.2 董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)，或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；涉及其他事項(xiàng)的董事會(huì)決議，本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
8.1.3董事會(huì)決議涉及的本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)，需要按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進(jìn)行公告的，上市公司應(yīng)當(dāng)分別披露董事會(huì)決議公告和相關(guān)重大事項(xiàng)公告。
8.1.4 董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬?huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；
?。ǘ?huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程的說(shuō)明；
?。ㄈ┪兴顺鱿腿毕亩氯藬?shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每項(xiàng)提案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；
?。ㄎ澹┥婕瓣P(guān)聯(lián)交易的，說(shuō)明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；
?。┬枰?dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)的，說(shuō)明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見(jiàn)；
?。ㄆ撸徸h事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。
8.1.5 上市公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將監(jiān)事會(huì)決議報(bào)送本所，經(jīng)本所登記后披露監(jiān)事會(huì)決議公告。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會(huì)決議公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
8.1.6 監(jiān)事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程的說(shuō)明；
?。ǘ┪兴顺鱿腿毕谋O(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；
（三）每項(xiàng)提案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；
?。ㄋ模徸h事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。
第二節(jié) 股東大會(huì)決議
8.2.1 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開(kāi)二十日之前，或者臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)十五日之前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。
股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及會(huì)議召集人和股權(quán)登記日等事項(xiàng)，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。召集人還應(yīng)當(dāng)同時(shí)在本所網(wǎng)站上披露有助于股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所必需的其他資料。
8.2.2 召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束后，及時(shí)將股東大會(huì)決議公告文稿、股東大會(huì)決議和法律意見(jiàn)書(shū)報(bào)送本所，經(jīng)本所同意后披露股東大會(huì)決議公告。
本所要求提供股東大會(huì)會(huì)議記錄的，召集人應(yīng)當(dāng)按要求提供。
8.2.3 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不得延期或者取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少二個(gè)交易日發(fā)布通知，說(shuō)明延期或者取消的具體原因。延期召開(kāi)股東大會(huì)的，還應(yīng)當(dāng)在通知中說(shuō)明延期后的召開(kāi)日期。
8.2.4 股東大會(huì)召開(kāi)前股東提出臨時(shí)提案的，召集人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)布股東大會(huì)補(bǔ)充通知，披露提出臨時(shí)提案的股東姓名或名稱(chēng)、持股比例和臨時(shí)提案的內(nèi)容。
8.2.5 股東自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知董事會(huì)并向本所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十，召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)布股東大會(huì)通知前向本所申請(qǐng)?jiān)谏鲜銎陂g鎖定其持有的全部或者部分股份。
8.2.6 股東大會(huì)會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會(huì)議不能正常召開(kāi)的，召集人應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告，說(shuō)明原因并披露相關(guān)情況。
8.2.7 股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程的說(shuō)明；
?。ǘ┏鱿瘯?huì)議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及其占上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例；未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應(yīng)當(dāng)披露流通股股東和非流通股股東出席會(huì)議的情況；
（三）每項(xiàng)提案的表決方式、表決結(jié)果；未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應(yīng)當(dāng)披露分別統(tǒng)計(jì)的流通股股東及非流通股股東表決情況；涉及股東提案的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的姓名或者名稱(chēng)、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況；未完成股權(quán)分置改革的上市公司涉及需要流通股股東單獨(dú)表決的提案，應(yīng)當(dāng)專(zhuān)門(mén)作出說(shuō)明；
發(fā)行境內(nèi)上市外資股的上市公司，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明發(fā)出股東大會(huì)通知的情況、內(nèi)資股股東和外資股股東分別出席會(huì)議及表決情況；
?。ㄋ模┓梢庖?jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)。若股東大會(huì)出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)當(dāng)披露法律意見(jiàn)書(shū)全文。
8.2.8 在股東大會(huì)上向股東通報(bào)的未曾披露的重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)與股東大會(huì)決議公告同時(shí)披露。
第九章 應(yīng)當(dāng)披露的交易
9.1 本章所稱(chēng)“交易”包括下列事項(xiàng)：
?。ㄒ唬┵?gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)；
?。ǘ?duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；
?。ㄈ┨峁┴?cái)務(wù)資助；
?。ㄋ模┨峁?dān)保；
?。ㄎ澹┳馊牖蛘咦獬鲑Y產(chǎn)；
?。┪谢蛘呤芡泄芾碣Y產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
?。ㄆ撸┵?zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
?。ò耍﹤鶛?quán)、債務(wù)重組；
?。ň牛┖炗喸S可使用協(xié)議；
（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；
（十一）本所認(rèn)定的其他交易。
上述購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)，不包括購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類(lèi)資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)或者出售行為，仍包括在內(nèi)。
9.2 上市公司發(fā)生的交易(提供擔(dān)保除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：
?。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；
?。ǘ┙灰椎某山唤痤~（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；
?。ㄈ┙灰桩a(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元；
?。ㄋ模┙灰讟?biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；
?。ㄎ澹┙灰讟?biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
9.3 上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上；
（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元；
（三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元；
?。ㄋ模┙灰讟?biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元；
?。ㄎ澹┙灰讟?biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對(duì)值計(jì)算。
9.4 上市公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生第9.1條第（二）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)以外各項(xiàng)中方向相反的兩個(gè)相關(guān)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照其中單個(gè)方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計(jì)算披露標(biāo)準(zhǔn)。
9.5 交易標(biāo)的為公司股權(quán)，且購(gòu)買(mǎi)或者出售該股權(quán)將導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的公司的資產(chǎn)總額和主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，視為第9.2條和第9.3條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。
9.6 交易僅達(dá)到第9.3條第（三）項(xiàng)或者第（五）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的絕對(duì)值低于0.05元的，公司可以向本所申請(qǐng)豁免適用第9.3條將交易提交股東大會(huì)審議的規(guī)定。
9.7 交易達(dá)到第9.3條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)交易標(biāo)的最近一年又一期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)截止日距協(xié)議簽署日不得超過(guò)六個(gè)月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過(guò)一年。
交易雖未達(dá)到第9.3條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定，聘請(qǐng)有關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。
9.8 上市公司對(duì)外投資設(shè)立公司，根據(jù)《公司法》第二十六條或者第八十一條可以分期繳足出資額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。
9.9 上市公司進(jìn)行"提供財(cái)務(wù)資助"和"委托理財(cái)"等交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按照交易類(lèi)別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到第9.2條或者第9.3條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。
已經(jīng)按照第9.2條或者第9.3條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
9.10 上市公司進(jìn)行"提供擔(dān)保"、"提供財(cái)務(wù)資助"、"委托理財(cái)"等之外的其他交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)相同交易類(lèi)別下標(biāo)的相關(guān)的各項(xiàng)交易，按照連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，分別適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。已經(jīng)按照第9.2條或者第9.3條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
除前款規(guī)定外，公司發(fā)生"購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)"交易，不論交易標(biāo)的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％的，除應(yīng)當(dāng)披露并參照第9.7條進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
9.11 上市公司發(fā)生"提供擔(dān)保"交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)或者股東大會(huì)進(jìn)行審議，并及時(shí)披露。
下述擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議：
?。ㄒ唬﹩喂P擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；
?。ǘ┕炯捌淇毓勺庸镜膶?duì)外擔(dān)?？傤~，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％的擔(dān)保。
對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意；前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
9.12 上市公司披露交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
?。ǘ┡c交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書(shū)；
（三）董事會(huì)決議、決議公告文稿和獨(dú)立董事的意見(jiàn)（如適用）；
?。ㄋ模┙灰咨婕暗降恼模ㄈ邕m用）；
?。ㄎ澹┲薪闄C(jī)構(gòu)出具的專(zhuān)業(yè)報(bào)告（如適用）；
?。┍舅蟮钠渌募?br/> 9.13 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易類(lèi)型，披露下述所有適用其交易的有關(guān)內(nèi)容：
?。ㄒ唬┙灰赘攀龊徒灰赘鞣绞欠翊嬖陉P(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明；對(duì)于按照累計(jì)計(jì)算原則達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的交易，還應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)單介紹各單項(xiàng)交易和累計(jì)情況；
?。ǘ┙灰讓?duì)方的基本情況；
（三）交易標(biāo)的的基本情況，包括標(biāo)的的名稱(chēng)、帳面值、評(píng)估值、運(yùn)營(yíng)情況、有關(guān)資產(chǎn)上是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)或者查封、凍結(jié)等司法措施；
交易標(biāo)的為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明該股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司的基本情況和最近一年又一期的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；
出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明上市公司是否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財(cái)，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當(dāng)披露前述事項(xiàng)涉及的金額、對(duì)上市公司的影響和解決措施；
（四）交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過(guò)戶(hù)時(shí)間；
（五）交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式（現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等）、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議生效條件和生效時(shí)間以及有效期間等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款的，應(yīng)當(dāng)予以特別說(shuō)明；
交易需經(jīng)股東大會(huì)或者有權(quán)部門(mén)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明需履行的法定程序和進(jìn)展情況；
?。┙灰锥▋r(jià)依據(jù)，公司支出款項(xiàng)的資金來(lái)源；
（七）公司預(yù)計(jì)從交易中獲得的利益（包括潛在利益），交易對(duì)公司本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響；
?。ò耍╆P(guān)于交易對(duì)方履約能力的分析；
?。ň牛┙灰咨婕暗娜藛T安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況；
?。ㄊ╆P(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的情況的說(shuō)明；
?。ㄊ唬╆P(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況及相關(guān)應(yīng)對(duì)措施的說(shuō)明；
?。ㄊ┲薪闄C(jī)構(gòu)及其意見(jiàn)；
?。ㄊ┍舅蟮挠兄谡f(shuō)明該交易真實(shí)情況的其他內(nèi)容。
9.14 對(duì)于擔(dān)保事項(xiàng)的披露內(nèi)容，除前條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)包括截止披露日上市公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額、上市公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例。
9.15 對(duì)于達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的擔(dān)保，如果被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或者被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴(yán)重影響其還款能力的情形，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。
9.16 上市公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所另有規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和履行相應(yīng)程序。
第十章 關(guān)聯(lián)交易
第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人
10.1.1 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括以下交易：
?。ㄒ唬┑?.1條規(guī)定的交易事項(xiàng)；
?。ǘ┵?gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；
（三）銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品；
?。ㄋ模┨峁┗蛘呓邮軇趧?wù)；
?。ㄎ澹┪谢蛘呤芡袖N(xiāo)售；
?。┡c關(guān)聯(lián)人共同投資；
?。ㄆ撸┢渌ㄟ^(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
10.1.2 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
10.1.3 具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：
?。ㄒ唬┲苯踊蛘唛g接控制上市公司的法人；
?。ǘ┯缮鲜龅冢ㄒ唬╉?xiàng)法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由第10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
?。ㄋ模┏钟猩鲜泄?%以上股份的法人；
?。ㄎ澹┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的法人。
10.1.4 上市公司與前條第（二）項(xiàng)所列法人受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的除外。
10.1.5 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：
?。ㄒ唬┲苯踊蜷g接持有上市公司5％以上股份的自然人；
?。ǘ┥鲜泄径?、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
（三）第10.1.3條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
?。ㄋ模┍緱l第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿(mǎn)18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的自然人。
10.1.6 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：
?。ㄒ唬└鶕?jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，將具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一；
?。ǘ┻^(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一。
第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露
10.2.1 上市公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會(huì)審議。
前款所稱(chēng)關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）為交易對(duì)方；
（二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職；
?。ㄋ模榻灰讓?duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)第10.1.5條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
?。ㄎ澹榻灰讓?duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)第10.1.5條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
?。┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。
10.2.2 上市公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
前款所稱(chēng)關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
?。ㄒ唬榻灰讓?duì)方；
?。ǘ榻灰讓?duì)方的直接或者間接控制人；
?。ㄈ┍唤灰讓?duì)方直接或者間接控制；
?。ㄋ模┡c交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或間接控制；
（五）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的可能造成上市公司利益對(duì)其傾斜的股東。
10.2.3 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。
10.2.4 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
10.2.5 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）金額在3000萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照第9.7條的規(guī)定，聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估，并將該交易提交股東大會(huì)審議。
第10.2.12條所述與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。
10.2.6 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。
公司為持股5％以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。
10.2.7 上市公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以上市公司的出資額作為交易金額，適用第10.2.3、10.2.4或10.2.5條的規(guī)定。
上市公司出資額達(dá)到第10.2.5條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，如果所有出資方均全部以現(xiàn)金出資，且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，可以向本所申請(qǐng)豁免適用提交股東大會(huì)審議的規(guī)定。
10.2.8 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
?。ㄒ唬┕嫖母澹?br/> ?。ǘ┑?.12條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)所列文件；
?。ㄈ┆?dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書(shū)面文件；
?。ㄋ模┆?dú)立董事的意見(jiàn)；
?。ㄎ澹┍舅蟮钠渌募?br/> 10.2.9 上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┙灰赘攀黾敖灰讟?biāo)的的基本情況；
（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)；
?。ㄈ┒聲?huì)表決情況（如適用）；
?。ㄋ模┙灰赘鞣降年P(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人基本情況；
?。ㄎ澹┙灰椎亩▋r(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，成交價(jià)格與交易標(biāo)的帳面值或者評(píng)估值以及明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的的特殊性而需要說(shuō)明的與定價(jià)有關(guān)的其他事項(xiàng)；
若成交價(jià)格與帳面值、評(píng)估值或者市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因；交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益的轉(zhuǎn)移方向；
?。┙灰讌f(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括交易成交價(jià)格及結(jié)算方式，關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時(shí)間和履行期限等；
?。ㄆ撸┙灰啄康募敖灰讓?duì)上市公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)意圖和必要性，對(duì)公司本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響等；
?。ò耍漠?dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額；
?。ň牛┑?.13條規(guī)定的其他內(nèi)容；
（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的有助于說(shuō)明交易真實(shí)情況的其他內(nèi)容。
上市公司為關(guān)聯(lián)人和持股5％以下的股東提供擔(dān)保的，還應(yīng)當(dāng)披露第9.14條規(guī)定的內(nèi)容。
10.2.10 上市公司進(jìn)行"提供財(cái)務(wù)資助"和"委托理財(cái)"等關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類(lèi)別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用以上各條的規(guī)定。
已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
10.2.11 上市公司進(jìn)行前條之外的其他關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)相同交易類(lèi)別下標(biāo)的相關(guān)的各項(xiàng)交易，按照連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規(guī)定。
已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
10.2.12 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第10.1.1條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)所列日常關(guān)聯(lián)交易時(shí)，按照下述規(guī)定進(jìn)行披露和履行相應(yīng)審議程序：
?。ㄒ唬?duì)于以前經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)審議通過(guò)且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過(guò)程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中按要求披露各協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說(shuō)明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿(mǎn)需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審議，協(xié)議沒(méi)有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
?。ǘ?duì)于前項(xiàng)規(guī)定之外新發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書(shū)面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審議，協(xié)議沒(méi)有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。該協(xié)議經(jīng)審議通過(guò)并披露后，根據(jù)其進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易按照前項(xiàng)規(guī)定辦理。
（三）公司每年新發(fā)生的各類(lèi)日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審議的，可以在披露上一年度報(bào)告之前，按類(lèi)別對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)結(jié)果提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中予以分類(lèi)匯總披露。公司實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)總金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出量重新提請(qǐng)股東大會(huì)或者董事會(huì)審議并披露。
☆ 10.2.13 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括定價(jià)原則和依據(jù)、交易價(jià)格、交易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時(shí)間和方式等主要條款。
協(xié)議未確定具體交易價(jià)格而僅說(shuō)明參考市場(chǎng)價(jià)格的，公司在按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格及其確定方法、兩種價(jià)格存在差異的原因。
10.2.14 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：
（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
?。ǘ┮环阶鳛槌袖N(xiāo)團(tuán)成員承銷(xiāo)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
?。ㄈ┮环揭罁?jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；
?。ㄋ模┤魏我环絽⑴c公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣(mài)等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；
?。ㄎ澹┍舅J(rèn)定的其他交易。
10.2.15 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易時(shí)涉及的披露和審議程序，本章沒(méi)有規(guī)定的，適用本規(guī)則第九章的規(guī)定。
第十一章 其他重大事件
第一節(jié) 重大訴訟和仲裁
11.1.1 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露涉案金額超過(guò)1000萬(wàn)元，并且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10％以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。
未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒(méi)有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)基于案件特殊性認(rèn)為可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者本所認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
11.1.2 上市公司連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項(xiàng)涉案金額累計(jì)達(dá)到第11.1.1條所述標(biāo)準(zhǔn)的，適用該條規(guī)定。
已經(jīng)按照第11.1.1條規(guī)定履行披露義務(wù)的，不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。
11.1.3 上市公司披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
?。ㄒ唬┕嫖母澹?br/> ?。ǘ┰V狀或者仲裁申請(qǐng)書(shū)、受理（應(yīng)訴）通知書(shū)；
?。ㄈ┡袥Q或者裁決書(shū)；
?。ㄋ模┍舅蟮钠渌牧?。
11.1.4 上市公司關(guān)于重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的公告應(yīng)當(dāng)包括如下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┌讣芾砬闆r和基本案情；
?。ǘ┌讣?duì)公司本期利潤(rùn)或者期后利潤(rùn)的影響；
?。ㄈ┕炯翱毓勺庸臼欠襁€存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項(xiàng)；
?。ㄋ模┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。
11.1.5 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的重大進(jìn)展情況及其對(duì)公司的影響，包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結(jié)果、仲裁裁決結(jié)果以及判決、裁決執(zhí)行情況等。
第二節(jié) 變更募集資金投資項(xiàng)目
11.2.1 上市公司擬變更募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)形成相關(guān)決議后及時(shí)披露，并將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
11.2.2 上市公司辦理變更募集資金投資項(xiàng)目披露事宜，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
?。ㄒ唬┕嫖母澹?br/> ?。ǘ┒聲?huì)決議和決議公告文稿；
?。ㄈ┆?dú)立董事對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見(jiàn)；
?。ㄋ模┍O(jiān)事會(huì)對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見(jiàn)；
?。ㄎ澹┍Ｋ]機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見(jiàn)；
（六）關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的說(shuō)明；
?。ㄆ撸┬马?xiàng)目的合作意向書(shū)或者協(xié)議；
?。ò耍┬马?xiàng)目立項(xiàng)機(jī)關(guān)的批文；
?。ň牛┬马?xiàng)目的可行性研究報(bào)告；
?。ㄊ┫嚓P(guān)中介機(jī)構(gòu)的報(bào)告；
?。ㄊ唬┙K止原項(xiàng)目的協(xié)議；
?。ㄊ┍舅蟮钠渌募?。
公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)新項(xiàng)目的具體情況，向本所提供上述第（七）項(xiàng)至第（十一）項(xiàng)所述全部或者部分文件。
11.2.3 上市公司變更募集資金投資項(xiàng)目的公告應(yīng)當(dāng)包括如下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┰?xiàng)目基本情況及變更的具體原因；
?。ǘ┬马?xiàng)目的基本情況、市場(chǎng)前景和風(fēng)險(xiǎn)提示；
?。ㄈ┬马?xiàng)目已經(jīng)取得或者尚待取得有關(guān)部門(mén)審批的說(shuō)明（如適用）；
?。ㄋ模┯嘘P(guān)募集資金投資項(xiàng)目變更尚需提交股東大會(huì)審議的相關(guān)說(shuō)明；
?。ㄎ澹┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。
新項(xiàng)目涉及購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)或者對(duì)外投資等事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。
第三節(jié) 業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)和盈利預(yù)測(cè)
11.3.1 上市公司預(yù)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：
?。ㄒ唬﹥衾麧?rùn)為負(fù)值；
?。ǘI(yè)績(jī)大幅變動(dòng)。
上述業(yè)績(jī)大幅變動(dòng)，一般是指凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降50％以上，或者實(shí)現(xiàn)扭虧為盈的情形。
業(yè)績(jī)預(yù)告公告的刊登時(shí)間最遲不得晚于該報(bào)告期結(jié)束后一個(gè)月。比較基數(shù)較小的公司，經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。
11.3.2 上市公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告后，又預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告情況差異較大的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)刊登業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告。業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）預(yù)計(jì)的本期業(yè)績(jī)情況；
?。ǘ╊A(yù)計(jì)的本期業(yè)績(jī)與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告存在的差異及造成差異的原因；
?。ㄈ┒聲?huì)的致歉說(shuō)明和對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況；
?。ㄋ模╆P(guān)于公司股票可能被實(shí)施或者撤銷(xiāo)特別處理、暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市的說(shuō)明（如適用）。
根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師預(yù)審計(jì)結(jié)果進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告更正的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明公司與注冊(cè)會(huì)計(jì)師是否存在分歧及分歧所在。
11.3.3 上市公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
?。ㄒ唬┕嫖母?；
（二）董事會(huì)的有關(guān)說(shuō)明；
（三）注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司作出業(yè)績(jī)預(yù)告或者更正其業(yè)績(jī)預(yù)告的依據(jù)及過(guò)程是否適當(dāng)和審慎的意見(jiàn)（如適用）；
?。ㄋ模┍舅蟮钠渌募?br/> 11.3.4 上市公司可以在年度報(bào)告和中期報(bào)告披露前發(fā)布業(yè)績(jī)快報(bào)，披露本期及上年同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)。
公司披露業(yè)績(jī)快報(bào)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
?。ㄒ唬┕嫖母澹?br/> ?。ǘ┙?jīng)法定代表人、主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、總會(huì)計(jì)師（如有）、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表；
（三）本所要求的其他文件。
11.3.5 上市公司應(yīng)當(dāng)保證業(yè)績(jī)快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報(bào)告披露的實(shí)際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。
在披露定期報(bào)告之前，公司若發(fā)現(xiàn)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度將達(dá)到10％的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露業(yè)績(jī)快報(bào)更正公告，說(shuō)明具體差異及造成差異的原因；差異幅度達(dá)到20％的，公司還應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報(bào)告的同時(shí)，以董事會(huì)公告的形式進(jìn)行致歉，說(shuō)明對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。
11.3.6 上市公司預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)與已披露的盈利預(yù)測(cè)有重大差異的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露盈利預(yù)測(cè)更正公告，并向本所提交下列文件：
?。ㄒ唬┕嫖母?；
?。ǘ┒聲?huì)的有關(guān)說(shuō)明；
?。ㄈ┒聲?huì)關(guān)于確認(rèn)更正盈利預(yù)測(cè)的依據(jù)及過(guò)程是否適當(dāng)和審慎的函件；
?。ㄋ模┳?cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于盈利預(yù)測(cè)與實(shí)際情況存在重大差異的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明；
?。ㄎ澹┍舅蟮钠渌募?br/> 11.3.7 上市公司盈利預(yù)測(cè)更正公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬╊A(yù)計(jì)的本期業(yè)績(jī)；
（二）預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)與已披露的盈利預(yù)測(cè)存在的差異及造成差異的原因；
（三）董事會(huì)的致歉說(shuō)明和對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況；
（四）關(guān)于公司股票可能被實(shí)施或者撤銷(xiāo)特別處理、暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市的說(shuō)明（如適用）。
第四節(jié) 利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本
11.4.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"方案"）后，及時(shí)披露方案的具體內(nèi)容。
11.4.2 上市公司在實(shí)施方案前，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
?。ㄒ唬┓桨笇?shí)施公告；
?。ǘ┫嚓P(guān)股東大會(huì)決議；
（三）登記公司確認(rèn)方案具體實(shí)施時(shí)間的文件；
?。ㄋ模┍舅蟮钠渌募?。
11.4.3 上市公司應(yīng)當(dāng)于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前三至五個(gè)交易日內(nèi)披露方案實(shí)施公告。
11.4.4 方案實(shí)施公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┩ㄟ^(guò)方案的股東大會(huì)屆次和日期；
?。ǘ┡砂l(fā)現(xiàn)金股利、股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本的比例（以每10股表述）、股本基數(shù)（按實(shí)施前實(shí)際股本計(jì)算），以及是否含稅和扣稅情況等；
?。ㄈ┕蓹?quán)登記日、除權(quán)（息）日、新增股份（未完成股權(quán)分置改革的上市公司為"新增可流通股份"）上市日；
?。ㄋ模┓桨笇?shí)施辦法；
?。ㄎ澹┕杀窘Y(jié)構(gòu)變動(dòng)表（按變動(dòng)前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù)、本次轉(zhuǎn)增股本數(shù)、變動(dòng)后總股本、占總股本比例等項(xiàng)目列示）；
（六）派發(fā)股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，按新股本攤薄計(jì)算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；
?。ㄆ撸┯嘘P(guān)咨詢(xún)辦法。
11.4.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過(guò)方案后兩個(gè)月內(nèi)，完成利潤(rùn)分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。
第五節(jié) 股票交易異常波動(dòng)和傳聞澄清
11.5.1 股票交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所根據(jù)有關(guān)規(guī)定和業(yè)務(wù)規(guī)則認(rèn)定為異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)于下一交易日披露股票交易異常波動(dòng)公告。
股票交易異常波動(dòng)的計(jì)算從公告之日起重新開(kāi)始。
11.5.2 上市公司披露股票交易異常波動(dòng)公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
?。ㄒ唬┕嫖母澹?br/> ?。ǘ┒聲?huì)的分析說(shuō)明；
?。ㄈ┯兄谡f(shuō)明問(wèn)題真實(shí)情況的其他文件。
11.5.3 上市公司股票交易異常波動(dòng)公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┕善苯灰桩惓２▌?dòng)的具體情況；
?。ǘ?duì)股票交易異常波動(dòng)的合理解釋?zhuān)约笆欠衽c公司或者公司內(nèi)外部環(huán)境變化有關(guān)的說(shuō)明；
（三）關(guān)于是否存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的重大信息的聲明；
（四）本所要求的其他內(nèi)容。
11.5.4 公共傳媒傳播的消息（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"傳聞"）可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提供傳聞傳播的證據(jù)，并發(fā)布澄清公告。
11.5.5 上市公司關(guān)于傳聞的澄清公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬﹤髀剝?nèi)容及其來(lái)源；
?。ǘ﹤髀勊媸马?xiàng)的真實(shí)情況；
?。ㄈ┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。
第六節(jié) 回購(gòu)股份
11.6.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份相關(guān)事項(xiàng)后，及時(shí)披露董事會(huì)決議、回購(gòu)股份預(yù)案，并發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的通知。公司披露的回購(gòu)股份預(yù)案應(yīng)當(dāng)至少包括以下事項(xiàng):
?。ㄒ唬┗刭?gòu)股份的目的；
?。ǘ┗刭?gòu)股份的方式；
?。ㄈ┗刭?gòu)股份的價(jià)格或價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則；
（四）擬回購(gòu)股份的種類(lèi)、數(shù)量及其占公司總股本的比例；
?。ㄎ澹M用于回購(gòu)股份的資金總額及資金來(lái)源；
?。┗刭?gòu)股份的期限；
?。ㄆ撸╊A(yù)計(jì)回購(gòu)股份后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況；
（八）管理層對(duì)回購(gòu)股份對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及未來(lái)發(fā)展的影響的分析報(bào)告。
11.6.2 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就回購(gòu)股份事宜進(jìn)行盡職調(diào)查,出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，并在股東大會(huì)召開(kāi)五日前公告。
11.6.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)的三日之前,于本所網(wǎng)站披露，刊登回購(gòu)股份的董事會(huì)決議公告的前一個(gè)交易日和股東大會(huì)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的前十名股東（未完成股權(quán)分置改革的上市公司為"前十名流通股股東"）的名稱(chēng)及持股數(shù)量、比例。
11.6.4 上市公司股東大會(huì)對(duì)回購(gòu)股份作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
公司作出回購(gòu)股份決議后,應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。
11.6.5上市公司采用集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的，應(yīng)按照下述要求履行信息披露義務(wù)：
（一）在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)無(wú)異議函后五個(gè)交易日內(nèi)，公告《回購(gòu)報(bào)告書(shū)》和法律意見(jiàn)書(shū)。
（二）在回購(gòu)期間，于每個(gè)月的前三個(gè)交易日內(nèi)刊登回購(gòu)進(jìn)展公告，披露截止上月末的回購(gòu)進(jìn)展情況，包括已回購(gòu)股份總額、購(gòu)買(mǎi)的最高價(jià)和最低價(jià)、支付的總金額。
通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行公告，公告內(nèi)容比照前款要求。
（三）距回購(gòu)期屆滿(mǎn)三個(gè)月仍未實(shí)施回購(gòu)方案的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公告未能實(shí)施回購(gòu)的原因。
11.6.6 前條所述《回購(gòu)報(bào)告書(shū)》，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬┑?1.6.1條所列事項(xiàng)；
?。ǘ┒?、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在股東大會(huì)決議公告前六個(gè)月內(nèi)是否存在買(mǎi)賣(mài)本公司股票的行為,是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易或者市場(chǎng)操縱的說(shuō)明；
?。ㄈ┆?dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就本次回購(gòu)股份出具的結(jié)論性意見(jiàn)；
?。ㄋ模┞蓭熓聞?wù)所就本次回購(gòu)股份出具的結(jié)論性意見(jiàn)；
?。ㄎ澹┢渌麘?yīng)當(dāng)說(shuō)明的事項(xiàng)。
11.6.7 上市公司采用要約方式回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)按照下述要求履行信息披露義務(wù)：
（一）在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)無(wú)異議函后兩個(gè)交易日內(nèi)刊登提示公告，并在實(shí)施回購(gòu)方案前披露《回購(gòu)報(bào)告書(shū)》和法律意見(jiàn)書(shū)?！痘刭?gòu)報(bào)告書(shū)》的內(nèi)容，除第11.6.6條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)包括公司對(duì)股東預(yù)受及撤回要約的方式和程序等事項(xiàng)作出的特別說(shuō)明。
（二）要約回購(gòu)有效期內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)委托本所每日在本所網(wǎng)站上公告預(yù)受和撤回預(yù)受要約股份的數(shù)量。
11.6.8 回購(gòu)期屆滿(mǎn)或者回購(gòu)方案已實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即停止回購(gòu)行為，注銷(xiāo)回購(gòu)專(zhuān)用帳戶(hù)，在兩個(gè)交易日內(nèi)刊登回購(gòu)結(jié)果公告。
第七節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng)
11.7.1 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司出現(xiàn)以下情況之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：
?。ㄒ唬┮虬l(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動(dòng)，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，或者依據(jù)募集說(shuō)明書(shū)約定的轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的；
?。ǘ┛赊D(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券開(kāi)始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額10%的；
?。ㄈ┕拘庞脿顩r發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；
（四）可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動(dòng)、重大訴訟，或者涉及合并、分立等情況的；
（五）未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量少于3000萬(wàn)元的；
（六）有資格的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券的信用或公司的信用進(jìn)行評(píng)級(jí)，并已出具信用評(píng)級(jí)結(jié)果的；
（七）可能對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他重大事件；
?。ò耍┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他情形。
11.7.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前三至五個(gè)交易日內(nèi)披露付息公告；在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿(mǎn)前三至五個(gè)交易日內(nèi)披露本息兌付公告。
11.7.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券開(kāi)始轉(zhuǎn)股前三個(gè)交易日內(nèi)披露實(shí)施轉(zhuǎn)股的公告。
11.7.4 上市公司行使贖回權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在每年首次滿(mǎn)足贖回條件后的五個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布三次贖回公告。贖回公告應(yīng)當(dāng)載明贖回的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。
贖回期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告贖回結(jié)果及其影響。
11.7.5 在可以行使回售權(quán)的年份內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)在每年首次滿(mǎn)足回售條件后的五個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布三次回售公告。回售公告應(yīng)當(dāng)載明回售的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。
回售期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告回售結(jié)果及其影響。
11.7.6 變更募集資金投資項(xiàng)目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過(guò)決議后二十個(gè)交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人一次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布三次。其中，在回售實(shí)施前、股東大會(huì)決議公告后五個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布一次，在回售實(shí)施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告的發(fā)布時(shí)間視需要而定。
11.7.7 上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的二十個(gè)交易日前，應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次提示公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的十個(gè)交易日停止交易的事項(xiàng)。
公司出現(xiàn)可轉(zhuǎn)換公司債券按規(guī)定須停止交易的其他情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)在獲悉有關(guān)情形后及時(shí)披露其可轉(zhuǎn)換公司債券將停止交易的公告。
11.7.8 上市公司應(yīng)當(dāng)在每一季度結(jié)束后及時(shí)披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動(dòng)情況。
第八節(jié) 其他
11.8.1上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將公司承諾事項(xiàng)和股東承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出報(bào)送本所備案，同時(shí)在本所網(wǎng)站上單獨(dú)披露。
公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中專(zhuān)項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)詳細(xì)地披露其原因以及相關(guān)董事可能承擔(dān)的法律責(zé)任；股東未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)詳細(xì)地披露有關(guān)具體情況以及董事會(huì)采取的措施。
11.8.2 上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)的情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：
（一）發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；
（二）發(fā)生重大債務(wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償；
?。ㄈ┛赡芤婪ǔ袚?dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任；
（四）計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；
（五）公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；
（六）公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）；
?。ㄆ撸┲饕獋鶆?wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；
?。ò耍┲饕Y產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
?。ň牛┲饕蛘呷繕I(yè)務(wù)陷入停頓；
（十）公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到重大行政、刑事處罰；
?。ㄊ唬┒麻L(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取強(qiáng)制措施；
?。ㄊ┍舅蛘吖菊J(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。
上述事項(xiàng)涉及具體金額的，比照適用第9.2條的規(guī)定。
11.8.3 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：
（一）變更公司名稱(chēng)、股票簡(jiǎn)稱(chēng)、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話(huà)等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在本所網(wǎng)站上披露；
?。ǘ┙?jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；
?。ㄈ┳兏鼤?huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)；
（四）董事會(huì)就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他再融資方案形成相關(guān)決議；
?。ㄎ澹┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)召開(kāi)發(fā)審委會(huì)議，對(duì)公司新股、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請(qǐng)或者其他再融資方案提出了相應(yīng)的審核意見(jiàn)；
?。┏钟泄?％以上股份的股東或者實(shí)際控制人持股情況或者控制公司的情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化；
?。ㄆ撸┒麻L(zhǎng)、經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事）或者三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動(dòng)；
（八）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價(jià)格、原材料采購(gòu)價(jià)格和方式發(fā)生重大變化等）；
（九）訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響；
?。ㄊ┬骂C布的法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、政策可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響；
?。ㄊ唬┢溉位蛘呓馄笧楣緦徲?jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十二）法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；
?。ㄊ┤我还蓶|所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管或者設(shè)定信托；
?。ㄊ模┇@得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或者發(fā)生可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；
?。ㄊ澹┍舅蛘吖菊J(rèn)定的其他情形。
11.8.4 上市公司因前期已披露的定期報(bào)告存在差錯(cuò)或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正的，應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者董事會(huì)作出相應(yīng)決定后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19號(hào)――財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定的要求，及時(shí)予以披露。
11.8.5 上市公司作出向法院申請(qǐng)破產(chǎn)的決定、債權(quán)人向法院申請(qǐng)宣告公司破產(chǎn)或者法院受理關(guān)于公司破產(chǎn)的申請(qǐng)后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露并充分揭示其股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。
進(jìn)入破產(chǎn)程序后，公司和其他有信息披露義務(wù)的主體應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露債權(quán)申報(bào)情況、債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)情況、破產(chǎn)和解與整頓等重大情況。
法院依法作出駁回破產(chǎn)申請(qǐng)、中止或者恢復(fù)破產(chǎn)程序、破產(chǎn)宣告等裁定的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露裁定的主要內(nèi)容。
11.8.6 上市公司涉及股份變動(dòng)的減資（回購(gòu)股份除外）、合并、分立方案，應(yīng)當(dāng)在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后及時(shí)向本所報(bào)告并公告。
11.8.7 上市公司減資、合并、分立方案實(shí)施過(guò)程中涉及信息披露和股份變更登記等事項(xiàng)的，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所的有關(guān)規(guī)定辦理。
第十二章 停牌和復(fù)牌
12.1 上市公司發(fā)生本章規(guī)定的停牌事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)對(duì)其股票及其衍生品種實(shí)施停牌和復(fù)牌。
本章未有明確規(guī)定的，公司可以本所認(rèn)為合理的理由申請(qǐng)對(duì)其股票及其衍生品種實(shí)施停牌和復(fù)牌。
12.2 上市公司于交易日披露年度報(bào)告的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)自當(dāng)日上午開(kāi)市時(shí)起停牌，十點(diǎn)三十分復(fù)牌。
12.3 上市公司于本所交易時(shí)間召開(kāi)股東大會(huì)的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日起停牌，直至披露股東大會(huì)決議公告的當(dāng)日上午開(kāi)市時(shí)復(fù)牌；如果股東大會(huì)決議公告的內(nèi)容涉及否決提案的，直至披露公告的當(dāng)日上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌。股東大會(huì)決議公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個(gè)交易日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。
公司于本所交易時(shí)間之外召開(kāi)股東大會(huì)，但在此后的第一個(gè)交易日或者之前未披露股東大會(huì)決議公告的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)自第一個(gè)交易日起停牌，直至披露股東大會(huì)決議公告的當(dāng)日上午開(kāi)市時(shí)復(fù)牌；如果股東大會(huì)決議公告的內(nèi)容涉及否決提案的，直至披露公告的當(dāng)日上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌。股東大會(huì)決議公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個(gè)交易日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。
12.4 上市公司于交易日披露臨時(shí)報(bào)告，其內(nèi)容首次涉及第11.3.1條、11.3.2條、11.3.4條、11.3.6條、11.4.1條、11.6.1條規(guī)定事項(xiàng)的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)自當(dāng)日上午開(kāi)市時(shí)起停牌，十點(diǎn)三十分復(fù)牌。
臨時(shí)報(bào)告的內(nèi)容涉及其他事項(xiàng)的，本所可以根據(jù)有關(guān)事項(xiàng)的具體情況，決定公司股票及其衍生品種的停牌和復(fù)牌時(shí)間。
12.5 上市公司進(jìn)行購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)等交易，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)停牌的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定停牌。
12.6 公共傳媒中出現(xiàn)上市公司尚未披露的重大信息，可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個(gè)交易日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。
12.7 上市公司股票交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌。
12.8 上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)，且意見(jiàn)所涉及的事項(xiàng)屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，本所自公司披露定期報(bào)告之日起，對(duì)該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至公司按規(guī)定作出糾正后復(fù)牌。
12.9 上市公司未在法定期限和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露定期報(bào)告的當(dāng)日上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌。定期報(bào)告披露日為非交易日的，則在披露后的第一個(gè)交易日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。
公司因未披露年度報(bào)告和中期報(bào)告的停牌期限不超過(guò)兩個(gè)月。停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
公司未披露季度報(bào)告的同時(shí)存在未披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告情形的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照前款和第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌與復(fù)牌。
12.10 上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告因存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露改正后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告當(dāng)日上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個(gè)交易日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。
公司因未按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的停牌期限不超過(guò)兩個(gè)月。停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
12.11 上市公司在公司運(yùn)作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、本規(guī)則或者其他有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重而被有關(guān)部門(mén)調(diào)查的，本所在調(diào)查期間視情況決定該公司股票及其衍生品種的停牌和復(fù)牌時(shí)間。
12.12 上市公司的定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告披露不夠充分、完整或者可能誤導(dǎo)投資者，但拒不按要求就有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行解釋或者補(bǔ)充披露的，本所可以對(duì)該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個(gè)交易日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。
12.13 上市公司嚴(yán)重違反本規(guī)則且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按要求改正的，本所對(duì)該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并視情況決定復(fù)牌時(shí)間。
12.14 上市公司因某種原因使本所失去關(guān)于公司的有效信息來(lái)源時(shí)，本所可以對(duì)該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至上述情況消除后復(fù)牌。
12.15 收購(gòu)人進(jìn)行上市公司協(xié)議收購(gòu)或者要約收購(gòu)時(shí)，被收購(gòu)上市公司的股票及其衍生品種按照以下規(guī)定予以停牌和復(fù)牌：
（一）收購(gòu)人于交易日披露《上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要》、《要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要》或者《上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》、《要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)》的，公司股票及其衍生品種自公告披露當(dāng)日上午開(kāi)市時(shí)起停牌十點(diǎn)三十分復(fù)牌；
?。ǘ┮s收購(gòu)期滿(mǎn)至收購(gòu)人披露上市公司收購(gòu)情況報(bào)告期間，公司股票及其衍生品種停牌，本所根據(jù)收購(gòu)?fù)瓿珊蟮木唧w情況決定復(fù)牌事宜。
12.16 上市公司股票交易被本所實(shí)行特別處理的，該公司股票及其衍生品種還應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌和復(fù)牌。
12.17 上市公司出現(xiàn)第14.1.1、14.1.11條規(guī)定的情形之一，或者發(fā)生重大事件而影響其上市資格的，該公司股票及其衍生品種還應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十四章的有關(guān)規(guī)定停牌和復(fù)牌。
12.18 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司涉及下列事項(xiàng)時(shí)，本所可以根據(jù)實(shí)際情況或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，決定可轉(zhuǎn)換公司債券的停牌與復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)事宜：
?。ㄒ唬┙灰兹张渡婕罢{(diào)整或修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的信息；
?。ǘ┬惺箍赊D(zhuǎn)換公司債券贖回、回售權(quán)；
?。ㄈ┕緦?shí)施利潤(rùn)分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案；
?。ㄋ模┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)停牌或者暫停轉(zhuǎn)股的其他事項(xiàng)。
12.19 除上述規(guī)定外，本所還可以根據(jù)實(shí)際情況或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，決定上市公司股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌事宜。
12.20 本所按照下述規(guī)定停止可轉(zhuǎn)換公司債券的交易：
（一）可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于3000萬(wàn)元時(shí)，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告三個(gè)交易日后停止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易；
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券自轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第十個(gè)交易日起停止交易；
（三）可轉(zhuǎn)換公司債券在贖回期間停止交易。
除此之外，可轉(zhuǎn)換公司債券還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)為必須停止交易的其他情況時(shí)停止交易。
第十三章 特別處理
第一節(jié) 一般規(guī)定
13.1.1 上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況異常或者其他異常情況，導(dǎo)致其股票存在被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)，或者投資者難以判斷公司前景，投資權(quán)益可能受到損害的，本所對(duì)該公司股票交易實(shí)行特別處理。
13.1.2 本章所稱(chēng)特別處理分為警示存在終止上市風(fēng)險(xiǎn)的特別處理（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"退市風(fēng)險(xiǎn)警示"）和其他特別處理。
13.1.3 退市風(fēng)險(xiǎn)警示的處理措施包括：
（一）在公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)前冠以"*ST"字樣，以區(qū)別于其他股票；
?。ǘ┕善眻?bào)價(jià)的日漲跌幅限制為5%（公司股票在恢復(fù)上市的首日不設(shè)漲跌幅報(bào)價(jià)限制）。
13.1.4 其他特別處理的處理措施包括：
（一）在公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)前冠以"ST"字樣，以區(qū)別于其他股票；
?。ǘ┕善眻?bào)價(jià)的日漲跌幅限制為5%。
第二節(jié) 退市風(fēng)險(xiǎn)警示
13.2.1 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對(duì)其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示：
?。ㄒ唬┳罱鼉赡赀B續(xù)虧損（以最近兩年年度報(bào)告披露的當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為依據(jù)）；
?。ǘ┮蜇?cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，公司主動(dòng)改正或者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正后，對(duì)以前年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近兩年連續(xù)虧損；
?。ㄈ┮蜇?cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個(gè)月；
?。ㄋ模┪丛诜ǘㄆ谙迌?nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告,且公司股票已停牌兩個(gè)月；
（五）公司可能被解散；
?。┓ㄔ菏芾黻P(guān)于公司破產(chǎn)的案件，公司可能被依法宣告破產(chǎn)；
（七）本所認(rèn)定的其他情形。
13.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示之前一個(gè)交易日發(fā)布公告。公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┕善钡姆N類(lèi)、簡(jiǎn)稱(chēng)、證券代碼以及實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的起始日；
?。ǘ?shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的原因；
（三）公司董事會(huì)關(guān)于爭(zhēng)取撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示的意見(jiàn)及具體措施；
（四）股票可能被暫?；蛘呓K止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示；
?。ㄎ澹?shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間公司接受投資者咨詢(xún)的主要方式；
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。
13.2.3 上市公司出現(xiàn)第13.2.1條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)年度報(bào)告或者財(cái)務(wù)報(bào)告更正公告后及時(shí)向本所報(bào)告,并提交董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)。公司股票及其衍生品種于年度報(bào)告或者財(cái)務(wù)報(bào)告更正公告披露當(dāng)日停牌一天。披露日為非交易日的，于下一交易日停牌一天。自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
13.2.4 上市公司出現(xiàn)第13.2.1條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，公司股票及其衍生品種自停牌兩個(gè)月期滿(mǎn)的下一交易日起復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
在股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
13.2.5 上市公司出現(xiàn)第13.2.1條第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日立即向本所報(bào)告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該事實(shí)后停牌，直至公司披露相關(guān)公告后下一交易日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
有破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)的公司在其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，除應(yīng)當(dāng)按照第11.8.5條的規(guī)定履行信息披露的義務(wù)外，每月還應(yīng)當(dāng)至少披露一次公司破產(chǎn)程序的進(jìn)展情況，提示破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。
有被解散風(fēng)險(xiǎn)的公司應(yīng)當(dāng)參照前款規(guī)定，披露解散和清算的進(jìn)展情況，提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
13.2.6 上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表明第13.2.1條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形已經(jīng)消除的，公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)年度報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并披露年度報(bào)告，同時(shí)可以向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)其股票交易實(shí)行的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
13.2.7 上市公司股票交易因第13.2.1條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后兩個(gè)月內(nèi)上述情形消除的，公司可以向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)其股票交易實(shí)行的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
13.2.8 上市公司在第13.2.1條第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形消除后，可以向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)其股票交易實(shí)行的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
13.2.9 上市公司向本所提交撤銷(xiāo)對(duì)其股票交易實(shí)行的退市風(fēng)險(xiǎn)警示申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)在下一交易日作出公告。
本所根據(jù)公司實(shí)際情況，決定是否撤銷(xiāo)對(duì)其股票交易實(shí)行的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
13.2.10 本所決定撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示之前一個(gè)交易日作出公告。
公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一天，本所自復(fù)牌之日起撤銷(xiāo)對(duì)公司股票交易實(shí)行的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
13.2.11 本所決定不予撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所有關(guān)書(shū)面通知的下一交易日作出公告。公司不公告的，本所以交易所公告的形式予以公告。
公司股票及其衍生品種自公告披露當(dāng)日上午開(kāi)市時(shí)起停牌，十點(diǎn)三十分復(fù)牌。
第三節(jié) 其他特別處理
13.3.1上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對(duì)其股票交易實(shí)行其他特別處理：
☆ ?。ㄒ唬┳罱粋€(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果表明其股東權(quán)益為負(fù)值；
?。ǘ┳罱粋€(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
?。ㄈ┌凑盏?3.2.6條向本所提出申請(qǐng)并獲準(zhǔn)撤銷(xiāo)對(duì)其股票交易實(shí)行的退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果表明公司主營(yíng)業(yè)務(wù)未正常運(yùn)營(yíng)，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為負(fù)值；
?。ㄋ模┯捎谧匀粸?zāi)害、重大事故等導(dǎo)致公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在三個(gè)月以?xún)?nèi)不能恢復(fù)正常；
?。ㄎ澹┲饕y行帳號(hào)被凍結(jié)；
?。┒聲?huì)會(huì)議無(wú)法正常召開(kāi)并形成決議；
?。ㄆ撸┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，要求本所對(duì)公司的股票交易實(shí)行特別提示；
?。ò耍┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)定的其他情形。
13.3.2 上市公司出現(xiàn)前條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)年度報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告，并提交董事會(huì)有關(guān)書(shū)面意見(jiàn)；出現(xiàn)前條第（四）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生后及時(shí)向本所報(bào)告。
13.3.3 上市公司出現(xiàn)第13.3.1條第（七）項(xiàng)情形的，本所根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求，對(duì)公司股票交易實(shí)行其他特別處理；出現(xiàn)該條其他各項(xiàng)情形的，由本所決定是否對(duì)公司股票交易實(shí)行其他特別處理。
13.3.4 上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求，在其股票交易被實(shí)行其他特別處理之前一個(gè)交易日作出公告，公告內(nèi)容參照第13.2.2條的規(guī)定。
公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一天。自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票交易實(shí)行其他特別處理。
13.3.5 上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)狀況恢復(fù)正常，審計(jì)結(jié)果表明第13.3.1條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形已經(jīng)消除，并且同時(shí)滿(mǎn)足以下條件的，公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)年度報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并披露年度報(bào)告，同時(shí)可以向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)其股票交易實(shí)行的其他特別處理：
?。ㄒ唬┲鳡I(yíng)業(yè)務(wù)正常運(yùn)營(yíng)；
?。ǘ┛鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為正值。
13.3.6 上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表明第13.3.1條第（三）項(xiàng)情形已經(jīng)消除的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)年度報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并披露年度報(bào)告，同時(shí)可以向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)其股票交易實(shí)行的其他特別處理。
13.3.7 上市公司認(rèn)為第13.3.1條第（四）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)情形已經(jīng)消除的，可以向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)其股票交易實(shí)行的其他特別處理。
13.3.8 上市公司向本所提交撤銷(xiāo)對(duì)其股票交易實(shí)行的其他特別處理的申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)在下一交易日作出公告。
本所在收到公司申請(qǐng)后，決定是否撤銷(xiāo)對(duì)其股票交易實(shí)行的其他特別處理。公司股票交易因第13.3.1條第（七）項(xiàng)規(guī)定被實(shí)行其他特別處理的，本所根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求，撤銷(xiāo)實(shí)行的其他特別處理。
13.3.9 本所決定撤銷(xiāo)其他特別處理的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在撤銷(xiāo)其他特別處理之前一個(gè)交易日作出公告。
公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一天，本所自復(fù)牌之日起撤銷(xiāo)對(duì)公司股票交易實(shí)行的其他特別處理。
13.3.10 本所決定不予撤銷(xiāo)其他特別處理的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所有關(guān)書(shū)面通知后的下一交易日作出公告。公司不公告的，本所以交易所公告的形式予以公告。
公司股票及其衍生品種自公告披露當(dāng)日上午開(kāi)市時(shí)起停牌，十點(diǎn)三十分復(fù)牌。
13.3.11 本所就第13.3.1條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)情形決定不予撤銷(xiāo)其他特別處理的，上市公司在報(bào)送下一年度報(bào)告時(shí)，方可根據(jù)第13.3.5條和第13.3.6條的規(guī)定，向本所再次申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)其股票交易實(shí)行的其他特別處理。
第十四章 暫停、恢復(fù)和終止上市
第一節(jié) 暫停上市
14.1.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所暫停其股票上市：
?。ㄒ唬┮虻?3.2.1條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損；
?。ǘ┮虻?3.2.1條第（三）項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在兩個(gè)月內(nèi)仍未按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（三）因第13.2.1條第（四）項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在兩個(gè)月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告；
（四）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件的；
?。ㄎ澹┕居兄卮筮`法行為；
（六）本所認(rèn)定的其他情形。
14.1.2 因第13.2.1條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的上市公司，預(yù)計(jì)實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度繼續(xù)虧損的，應(yīng)當(dāng)在該會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)發(fā)布股票可能被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并在披露年度報(bào)告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
14.1.3 因第13.2.1條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的上市公司，實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示公司繼續(xù)虧損，或者雖然顯示盈利但被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的，董事會(huì)在審議年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)就以下事項(xiàng)作出決議，并提交最近一次股東大會(huì)審議：
（一）如果公司股票被暫停上市，將與一家具有第4.1條規(guī)定的恢復(fù)上市保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"代辦機(jī)構(gòu)"）簽訂協(xié)議，約定由公司聘請(qǐng)?jiān)摯k機(jī)構(gòu)作為股票恢復(fù)上市的保薦機(jī)構(gòu)；如果公司股票被終止上市，則委托該代辦機(jī)構(gòu)提供代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)，并授權(quán)其辦理證券交易所市場(chǎng)登記結(jié)算系統(tǒng)股份退出登記、股份重新確認(rèn)以及代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份登記結(jié)算等事宜；
?。ǘ┤绻竟善北粫和Ｉ鲜?，將與登記公司簽訂協(xié)議，約定在公司股票被終止上市后，將委托登記公司作為全部股份的托管、登記和結(jié)算機(jī)構(gòu)；
?。ㄈ┤绻竟善北唤K止上市，將申請(qǐng)其股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)蓶|大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股票終止上市以及進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的有關(guān)事宜。
14.1.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過(guò)前條所述事項(xiàng)后五個(gè)交易日內(nèi)，完成與代辦機(jī)構(gòu)和登記公司的協(xié)議簽訂工作，并在協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)送本所，披露其主要內(nèi)容。
14.1.5 上市公司出現(xiàn)第14.1.1條第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)年度報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并披露年度報(bào)告。公司在披露年度報(bào)告的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)再次發(fā)布股票將被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
本所自年度報(bào)告披露之日起對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后十五個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。
14.1.6 上市公司出現(xiàn)第14.1.1條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)情形的，本所自?xún)蓚€(gè)月期滿(mǎn)后的第一交易日起對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后十五個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。
暫停上市期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
公司在其股票被暫停上市后至終止上市前，應(yīng)當(dāng)參照第14.1.3條和第14.1.4條的規(guī)定，完成與代辦機(jī)構(gòu)和登記公司的協(xié)議簽訂工作，并及時(shí)報(bào)送本所，披露協(xié)議的主要內(nèi)容。
14.1.7 本所上市委員會(huì)對(duì)股票暫停上市事宜進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專(zhuān)業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。
本所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見(jiàn)，作出是否暫停股票上市的決定。
14.1.8 本所在作出暫停其股票上市的決定后兩個(gè)交易日內(nèi)通知上市公司并發(fā)布公告，同時(shí)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
14.1.9 上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所暫停其股票上市的決定后及時(shí)披露股票暫停上市公告。股票暫停上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬和Ｉ鲜械墓善狈N類(lèi)、簡(jiǎn)稱(chēng)、證券代碼以及暫停上市起始日；
（二）股票暫停上市決定的主要內(nèi)容；
?。ㄈ┒聲?huì)關(guān)于爭(zhēng)取恢復(fù)股票上市的意見(jiàn)及具體措施；
（四）股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示；
（五）暫停上市期間公司接受投資者咨詢(xún)的主要方式；
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。
14.1.10 股票暫停上市期間，公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行上市公司的有關(guān)義務(wù)，并至少在每月前五個(gè)交易日內(nèi)披露一次為恢復(fù)其股票上市所采取的措施及有關(guān)工作的進(jìn)展情況。
公司沒(méi)有采取相應(yīng)措施或者有關(guān)工作沒(méi)有進(jìn)展的，也應(yīng)當(dāng)披露并說(shuō)明原因。
14.1.11上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市：
?。ㄒ唬┕居兄卮筮`法行為；
?。ǘ┕厩闆r發(fā)生重大變化不符合可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件；
?。ㄈ┌l(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；
?。ㄋ模┪窗凑湛赊D(zhuǎn)換公司債券募集辦法履行義務(wù)；
（五）公司最近二年連續(xù)虧損；
?。┍舅J(rèn)為應(yīng)當(dāng)暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市的其他情形。
14.1.12 可轉(zhuǎn)換公司債券暫停上市事宜，參照本節(jié)股票暫停上市的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 恢復(fù)上市
14.2.1 因第14.1.1條第（一）項(xiàng)情形股票被暫停上市的，在暫停上市期間，上市公司于法定期限內(nèi)披露了最近一期年度報(bào)告，且經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示公司盈利的，可以在最近一期年度報(bào)告披露后五個(gè)交易日內(nèi)，以書(shū)面形式向本所提出恢復(fù)其股票上市的申請(qǐng)。
14.2.2 暫停上市后最近一期年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的，上市公司在披露年度報(bào)告的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)發(fā)布其股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
14.2.3 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)代辦機(jī)構(gòu)擔(dān)任其恢復(fù)上市的保薦機(jī)構(gòu)。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司恢復(fù)上市申請(qǐng)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行核查，在確信公司具備恢復(fù)上市條件后出具恢復(fù)上市保薦書(shū)，并保證承擔(dān)連帶責(zé)任。
14.2.4 保薦機(jī)構(gòu)在核查過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)至少?gòu)囊韵氯齻€(gè)方面對(duì)上市公司的有關(guān)情況予以充分關(guān)注和盡職核查，并出具核查報(bào)告：
?。ㄒ唬┮?guī)范運(yùn)作：包括人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，關(guān)聯(lián)交易是否公允，重大出售或者收購(gòu)資產(chǎn)的行為是否規(guī)范，重組后的業(yè)務(wù)方向以及經(jīng)營(yíng)狀況是否發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，與實(shí)際控制人之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等；
（二）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)：包括公司的收入確認(rèn)、非經(jīng)常性損益的確認(rèn)是否合規(guī)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)對(duì)公司是否存在重大影響，公司對(duì)明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的事項(xiàng)進(jìn)行糾正和調(diào)整的情況等；
?。ㄈ┗蛴酗L(fēng)險(xiǎn)：包括資產(chǎn)出售、抵押、置換、委托經(jīng)營(yíng)、重大對(duì)外擔(dān)保、重大訴訟和仲裁事項(xiàng)（適用本規(guī)則有關(guān)累計(jì)計(jì)算的規(guī)定），以及上述事項(xiàng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的影響等。
對(duì)于公司存在的各種不規(guī)范行為，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求公司改正。公司未按要求改正的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)拒絕為其出具恢復(fù)上市保薦書(shū)。
14.2.5 保薦機(jī)構(gòu)出具的恢復(fù)上市保薦書(shū)應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┕镜幕厩闆r；
（二）公司存在的主要風(fēng)險(xiǎn)以及原有風(fēng)險(xiǎn)是否已經(jīng)消除的說(shuō)明；
?。ㄈ?duì)公司發(fā)展前景的評(píng)價(jià)；
?。ㄋ模┖瞬閳?bào)告的主要內(nèi)容；
?。ㄎ澹┕臼欠裢耆匣謴?fù)上市條件及其依據(jù)的說(shuō)明；
?。o(wú)保留且表述明確的保薦意見(jiàn)及其理由；
（七）保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人具備相應(yīng)保薦資格以及保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序的說(shuō)明；
?。ò耍┍Ｋ]機(jī)構(gòu)是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形的說(shuō)明；
?。ň牛┍Ｋ]機(jī)構(gòu)比照有關(guān)規(guī)定作出的承諾；
?。ㄊ?duì)公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；
?。ㄊ唬┍Ｋ]機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話(huà)和其他通訊方式；
?。ㄊ┍Ｋ]機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的其他事項(xiàng)；
（十三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。
恢復(fù)上市保薦書(shū)應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章。
14.2.6 上市公司申請(qǐng)其股票恢復(fù)上市的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)恢復(fù)上市申請(qǐng)的合法、合規(guī)性以及相關(guān)申請(qǐng)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行核查驗(yàn)證，就公司是否具備恢復(fù)上市條件出具法律意見(jiàn)書(shū)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
14.2.7 前條所述法律意見(jiàn)書(shū)應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容及相關(guān)結(jié)論性意見(jiàn)：
（一）公司的主體資格；
?。ǘ┕臼欠裢耆匣謴?fù)上市的實(shí)質(zhì)條件；
?。ㄈ┕镜臉I(yè)務(wù)及發(fā)展目標(biāo)；
?。ㄋ模┕局卫斫Y(jié)構(gòu)和規(guī)范運(yùn)作情況；
?。ㄎ澹╆P(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
?。┕镜闹饕?cái)產(chǎn)；
（七）重大債權(quán)、債務(wù)；
（八）重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并情況；
（九）公司納稅情況；
（十）重大訴訟、仲裁；
?。ㄊ唬┕臼艿降男姓幜P；
（十二）律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題。
律師就上述事項(xiàng)發(fā)表的有關(guān)結(jié)論性意見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)包括是否合法合規(guī)、是否真實(shí)有效、是否存在糾紛或者潛在風(fēng)險(xiǎn)等。
14.2.8 上市公司提出恢復(fù)上市申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下述文件：
?。ㄒ唬┗謴?fù)上市申請(qǐng)書(shū)；
?。ǘ┒聲?huì)關(guān)于公司符合恢復(fù)上市條件，同意申請(qǐng)恢復(fù)上市的決議；
?。ㄈ┒聲?huì)關(guān)于公司在暫停上市期間為恢復(fù)上市所做主要工作的報(bào)告；
?。ㄋ模┕芾韺訌墓局鳡I(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況、或有事項(xiàng)、期后事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)等角度，對(duì)公司所實(shí)現(xiàn)的盈利情況、公司經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力的持續(xù)性、穩(wěn)定性作出的分析報(bào)告；
?。ㄎ澹╆P(guān)于公司重大資產(chǎn)重組方案的說(shuō)明，包括重大資產(chǎn)重組的內(nèi)部決策程序、資產(chǎn)交接、相關(guān)收益的確認(rèn)、實(shí)施結(jié)果及相關(guān)證明文件等；
?。╆P(guān)于公司最近一期年度報(bào)告期間的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的說(shuō)明，包括相關(guān)內(nèi)部決策程序、協(xié)議主要內(nèi)容、履行情況和實(shí)施結(jié)果以及相關(guān)證明文件等；
（七）關(guān)于公司最近一期年度報(bào)告期間納稅情況的說(shuō)明；
?。ò耍┠甓葓?bào)告和審計(jì)報(bào)告原件；
（九）保薦機(jī)構(gòu)出具的恢復(fù)上市保薦書(shū)和保薦協(xié)議；
?。ㄊ┓梢庖?jiàn)書(shū)；
?。ㄊ唬┒聲?huì)對(duì)非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)的說(shuō)明（如適用）；
（十二）會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的說(shuō)明（如適用）；
?。ㄊ┌凑盏?4.1.4條的規(guī)定與代辦機(jī)構(gòu)和登記公司簽訂的相關(guān)協(xié)議；
（十四）本所要求的其他文件。
公司應(yīng)當(dāng)在向本所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)后下一交易日發(fā)布相關(guān)公告。
14.2.9 本所在收到上市公司提交的恢復(fù)上市申請(qǐng)文件后五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否受理的決定并通知公司。
公司未能按照前條要求提供申請(qǐng)文件的，本所不受理其股票恢復(fù)上市的申請(qǐng)。
公司應(yīng)當(dāng)在收到本所是否受理其申請(qǐng)的決定后及時(shí)披露決定的有關(guān)內(nèi)容，并發(fā)布可能終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
14.2.10 本所在受理上市公司恢復(fù)上市申請(qǐng)后三十個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意其股票恢復(fù)上市的決定。
在此期間，本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司提供補(bǔ)充材料期間不計(jì)入上述本所作出有關(guān)決定的期限。
14.2.11 本所受理上市公司恢復(fù)上市申請(qǐng)后，可以聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司盈利的真實(shí)性進(jìn)行調(diào)查核實(shí)。
調(diào)查核實(shí)期間不計(jì)入前條所述本所作出有關(guān)決定的期限。
14.2.12 因第14.1.1條第（二）項(xiàng)情形股票被暫停上市后，上市公司在兩個(gè)月內(nèi)披露按照有關(guān)規(guī)定改正后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的，可以在披露后五個(gè)交易日內(nèi)，以書(shū)面形式向本所提出恢復(fù)其股票上市的申請(qǐng)。
本所自收到公司申請(qǐng)之日起十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意其股票恢復(fù)上市的決定。本所在作出決定之前，可以視情況要求公司提供保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的改正情況等事項(xiàng)出具的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明和意見(jiàn)。公司按照本所要求提供相關(guān)材料的期間，不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限。
14.2.13 因第14.1.1條第（三）項(xiàng)情形股票被暫停上市后，上市公司在兩個(gè)月內(nèi)披露相關(guān)年度報(bào)告或者中期報(bào)告的，可以在披露后五個(gè)交易日內(nèi)，以書(shū)面形式向本所提出恢復(fù)其股票上市的申請(qǐng)。
本所自收到公司申請(qǐng)之日起十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意其股票恢復(fù)上市的決定。本所在作出決定之前，可以視情況要求公司提供保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司相關(guān)定期報(bào)告所涉事項(xiàng)出具的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明和意見(jiàn)。公司按照本所要求提供相關(guān)材料的期間，不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限。
14.2.14 本所上市委員會(huì)對(duì)上市公司恢復(fù)上市申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專(zhuān)業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。
本所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見(jiàn)，作出是否同意公司股票恢復(fù)上市的決定。
14.2.15 本所在作出同意其股票恢復(fù)上市的決定后兩個(gè)交易日內(nèi)通知上市公司，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
14.2.16 經(jīng)本所同意恢復(fù)上市的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到有關(guān)決定后及時(shí)披露股票恢復(fù)上市公告。股票恢復(fù)上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）恢復(fù)上市的股票種類(lèi)、簡(jiǎn)稱(chēng)、證券代碼；
?。ǘ┕善被謴?fù)上市決定的主要內(nèi)容；
（三）董事會(huì)關(guān)于恢復(fù)上市措施的具體說(shuō)明；
?。ㄋ模┫嚓P(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素分析；
?。ㄎ澹┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。
14.2.17 上市公司披露股票恢復(fù)上市公告五個(gè)交易日后，其股票恢復(fù)上市。
14.2.18 在可轉(zhuǎn)換公司債券暫停上市期間，上市公司符合下列條件的，可以書(shū)面形式向本所提出恢復(fù)其可轉(zhuǎn)換公司債券上市的申請(qǐng)：
（一）因第14.1.11條第（一）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)所列情形之一可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，經(jīng)查實(shí)上述情形造成的后果不嚴(yán)重；
?。ǘ┮虻?4.1.11條第（二）項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，該情形在六個(gè)月內(nèi)消除；
?。ㄈ┮虻?4.1.11條第（三）項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，該在兩個(gè)月內(nèi)消除；
?。ㄋ模┮虻?4.1.11條第（五）項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，公司在法定披露期限內(nèi)披露了經(jīng)審計(jì)的最近一期年度報(bào)告，且年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示公司實(shí)現(xiàn)盈利。
14.2.19 可轉(zhuǎn)換公司債券恢復(fù)上市事宜，參照本節(jié)股票恢復(fù)上市的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三節(jié) 終止上市
14.3.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所終止其股票上市：
?。ㄒ唬┮虻?4.1.1條第（一）項(xiàng)情形股票被暫停上市后，未能在法定期限內(nèi)披露最近一期年度報(bào)告；
?。ǘ┮虻?4.1.1條第（一）項(xiàng)情形股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露的最近一期年度報(bào)告顯示公司虧損；
（三）因第14.1.1條第（一）項(xiàng)情形股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露了最近一期年度報(bào)告，但未在其后五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；
?。ㄋ模┮虻?4.1.1條第（二）項(xiàng)情形股票被暫停上市后，在兩個(gè)月內(nèi)仍未按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，或者在兩個(gè)月內(nèi)披露了按要求改正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告但未在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；
?。ㄎ澹┮虻?4.1.1條第（三）項(xiàng)情形股票被暫停上市后，在兩個(gè)月內(nèi)仍未披露相關(guān)年度報(bào)告或者中期報(bào)告，或者在兩個(gè)月內(nèi)披露相關(guān)年度報(bào)告或者中期報(bào)告但未在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；
（六）恢復(fù)上市申請(qǐng)未被受理；
（七）恢復(fù)上市申請(qǐng)未獲同意；
（八）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；
?。ň牛┥鲜泄净蛘呤召?gòu)人以終止股票上市為目的回購(gòu)股份或者要約收購(gòu)，在方案實(shí)施后，公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，公司向本所提出終止上市的申請(qǐng)；
?。ㄊ┕蓶|大會(huì)在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決議；
?。ㄊ唬┕窘馍⒒蛘弑恍嫫飘a(chǎn)；
（十二）本所認(rèn)定的其他情形。
14.3.2 上市公司出現(xiàn)第14.3.1條第（一）項(xiàng)情形的，本所自法定披露期限結(jié)束之日起十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。
14.3.3 上市公司股票被暫停上市后，預(yù)計(jì)可能出現(xiàn)第14.3.1條第（二）項(xiàng)情形的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在最近一個(gè)年度結(jié)束后十個(gè)交易日內(nèi)，發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并在披露年度報(bào)告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
14.3.4 上市公司出現(xiàn)第14.3.1條第（二）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)審議通過(guò)年度報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并披露年度報(bào)告，同時(shí)發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
本所自公司披露年度報(bào)告之日起十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。
14.3.5 上市公司出現(xiàn)第14.3.1條第（三）項(xiàng)情形的，本所自公司披露年度報(bào)告之日起十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。
14.3.6 上市公司出現(xiàn)第14.3.1條第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)情形的，本所自?xún)蓚€(gè)月或者五個(gè)交易日期滿(mǎn)之日起十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。
14.3.7 上市公司出現(xiàn)第14.3.1條第（六）項(xiàng)、第（七）項(xiàng)情形的，本所自決定不受理其股票恢復(fù)上市申請(qǐng)之日起十五個(gè)交易日內(nèi)、在決定不同意其股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的同時(shí)，作出終止其股票上市的決定。
14.3.8 上市公司出現(xiàn)第14.3.1條第（八）項(xiàng)情形的，本所在規(guī)定期限屆滿(mǎn)后十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。
14.3.9 上市公司出現(xiàn)第14.3.1條第（九）項(xiàng)情形的，本所視情況對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在收到公司申請(qǐng)后十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。
14.3.10 上市公司出現(xiàn)第14.3.1條第（十）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)會(huì)議結(jié)束后及時(shí)通知本所并公告。
本所在公司披露股東大會(huì)決議公告后十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。
14.3.11 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（十一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)于知悉公司依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)等解散條件成就時(shí)，或者在股東大會(huì)作出解散的決議后，或者在法院宣告公司破產(chǎn)當(dāng)日立即向本所報(bào)告并于次日公告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌。
本所在公司披露上述公告后十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。
14.3.12 本所上市委員會(huì)對(duì)股票終止上市事宜進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專(zhuān)業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。
本所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見(jiàn)，作出是否終止股票上市的決定。
14.3.13 本所在作出是否終止股票上市的決定前，可以聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上市公司盈利的真實(shí)性等情況進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，并將結(jié)果提交上市委員會(huì)審議。調(diào)查核實(shí)期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限。
本所為作出是否終止公司股票上市的決定，可以要求公司提供補(bǔ)充材料，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司提供補(bǔ)充材料期間不計(jì)入上述本所作出有關(guān)決定的期限。
14.3.14 本所在作出終止股票上市的決定后兩個(gè)交易日內(nèi)，通知該公司并發(fā)布相關(guān)公告，同時(shí)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
公司在此之前未按規(guī)定聘請(qǐng)代辦機(jī)構(gòu)并與其簽訂相關(guān)協(xié)議的，本所在作出終止其股票上市的決定同時(shí)，為其指定臨時(shí)代辦機(jī)構(gòu)，通知公司和代辦機(jī)構(gòu)，并于兩個(gè)交易日內(nèi)就上述事項(xiàng)發(fā)布相關(guān)公告（公司不再具備法人資格的情形除外）。
14.3.15 公司應(yīng)當(dāng)自收到本所關(guān)于終止其股票上市的決定后及時(shí)披露股票終止上市公告。股票終止上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┙K止上市的股票種類(lèi)、簡(jiǎn)稱(chēng)、證券代碼以及終止上市的日期；
?。ǘ┙K止上市決定的主要內(nèi)容；
（三）終止上市后公司股票登記、轉(zhuǎn)讓和管理事宜；
?。ㄋ模┙K止上市后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系地址、電話(huà)和其他通訊方式；
?。ㄎ澹┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。
14.3.16 公司應(yīng)當(dāng)在股票終止上市后立即安排進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)事宜，保證公司股份在本所發(fā)布終止上市的公告后四十五個(gè)交易日內(nèi)可以進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
14.3.17 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所終止其可轉(zhuǎn)換公司債券上市：
?。ㄒ唬┮虻?4.1.11條第（一）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)所列情形之一可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，經(jīng)查實(shí)上述情形后果嚴(yán)重；
（二）因第14.1.11條第（二）項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，該情形在六個(gè)月內(nèi)未能消除；
?。ㄈ┮虻?4.1.11條第（三）項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，該在兩個(gè)月內(nèi)未能消除；
（四）因第14.1.11條第（五）項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，公司未在法定披露期限內(nèi)披露經(jīng)審計(jì)的最近一期年度報(bào)告，或者披露的年度報(bào)告顯示公司虧損，或者未在披露年度報(bào)告后五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；
（五）公司股票被本所終止上市。
14.3.18 可轉(zhuǎn)換公司債券終止上市事宜，參照本節(jié)股票終止上市的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十五章 申請(qǐng)復(fù)核
15.1 發(fā)行人或者上市公司（以下統(tǒng)稱(chēng)"申請(qǐng)人"）對(duì)本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以在本所公告有關(guān)決定之日起七個(gè)交易日內(nèi)，向本所申請(qǐng)復(fù)核；本所不公告有關(guān)決定的，申請(qǐng)人可以在收到?jīng)Q定之日起七個(gè)交易日內(nèi)，向本所申請(qǐng)復(fù)核。復(fù)核期間，原決定不停止執(zhí)行。
上市公司應(yīng)當(dāng)在向本所提出復(fù)核申請(qǐng)后下一交易日發(fā)布相關(guān)公告。
15.2 申請(qǐng)人根據(jù)前條規(guī)定向本所申請(qǐng)復(fù)核，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
?。ㄒ唬?fù)核申請(qǐng)書(shū)；
?。ǘ┍Ｋ]機(jī)構(gòu)就申請(qǐng)復(fù)核事項(xiàng)出具的意見(jiàn)書(shū)；
（三）律師事務(wù)所就申請(qǐng)復(fù)核事項(xiàng)出具的法律意見(jiàn)書(shū)；
?。ㄋ模┍舅蟮钠渌募?。
15.3 本所在收到申請(qǐng)人提交的復(fù)核申請(qǐng)文件后五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否受理的決定并通知申請(qǐng)人。
未能按照前條規(guī)定提交復(fù)核申請(qǐng)文件的，本所不受理其復(fù)核申請(qǐng)。
上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所是否受理其復(fù)核申請(qǐng)的決定后，及時(shí)披露決定的有關(guān)內(nèi)容并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
15.4 本所設(shè)立復(fù)核機(jī)構(gòu)，對(duì)申請(qǐng)人的復(fù)核申請(qǐng)進(jìn)行審議。
15.5 本所在受理復(fù)核申請(qǐng)后三十個(gè)交易日內(nèi)，決定是否維持不予上市、暫停上市、終止上市的決定。該決定為終局決定。
在此期間，本所要求申請(qǐng)人提供補(bǔ)充材料的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)按要求予以提供。申請(qǐng)人提供補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所的復(fù)核決定后，及時(shí)披露決定的有關(guān)內(nèi)容。
第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào)
16.1 在本所上市的公司同時(shí)有證券在境外其他證券交易所上市的，其他證券交易所要求公司披露的信息，公司應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告，經(jīng)本所審核同意后在境內(nèi)同時(shí)披露相同的信息。
16.2 上市公司就同一事件向其他證券交易所提供的報(bào)告和公告應(yīng)當(dāng)與向本所提供的報(bào)告和公告內(nèi)容一致。出現(xiàn)重大差異時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)向本所作出專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，并按照本所要求披露更正或者補(bǔ)充公告。
16.3 本章未盡事宜，適用有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本所與其他證券交易所簽署的監(jiān)管合作備忘錄以及其他相關(guān)規(guī)定。
第十七章 日常監(jiān)管和違反本規(guī)則的處理
17.1 本所對(duì)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露事務(wù)實(shí)施日常監(jiān)管，具體措施包括：
（一）要求公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）、高級(jí)管理人員對(duì)有關(guān)問(wèn)題作出解釋和說(shuō)明；
?。ǘ┮蠊酒刚?qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)所存在的問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)；
?。ㄈ┌l(fā)出各種通知和函件等；
?。ㄋ模┘s見(jiàn)有關(guān)人員；
（五）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為；
?。┢渌O(jiān)管措施。
公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回答本所問(wèn)詢(xún)，并按要求提交說(shuō)明，或者披露相應(yīng)的更正或補(bǔ)充公告。
17.2 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
?。ㄒ唬┩▓?bào)批評(píng)；
?。ǘ┕_(kāi)譴責(zé)。
17.3 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
?。ㄒ唬┩▓?bào)批評(píng)；
（二）公開(kāi)譴責(zé)；
（三）公開(kāi)認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。
17.4 上市公司董事會(huì)秘書(shū)違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
?。ㄒ唬┩▓?bào)批評(píng)；
（二）公開(kāi)譴責(zé)；
?。ㄈ┙ㄗh公司更換董事會(huì)秘書(shū)。
以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。
17.5 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
?。ㄒ唬┩▓?bào)批評(píng)；
?。ǘ┕_(kāi)譴責(zé)。
情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。
第十八章 釋 義
18.1 本規(guī)則下列用語(yǔ)含義如下：
上市公司：指其股票在本所上市交易的股份有限公司。
高級(jí)管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員。
控股股東：指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
實(shí)際控制人：指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
控制：指能夠決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并可據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益的狀態(tài)。具有下列情形之一的，構(gòu)成控制：
(1)股東名冊(cè)中顯示持有公司股份數(shù)量最多，但是有相反證據(jù)的除外；
(2)能夠直接或者間接行使一個(gè)公司的表決權(quán)多于該公司股東名冊(cè)中持股數(shù)量最多的股東能夠行使的表決權(quán)；
(3)通過(guò)行使表決權(quán)能夠決定一個(gè)公司董事會(huì)半數(shù)以上成員當(dāng)選；
(4)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)定的其他情形。
上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份，或者能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員的當(dāng)選，或者通過(guò)協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。
及時(shí)：指自起算日起或者觸及本規(guī)則披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。
披露：指上市公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、本規(guī)則和其他有關(guān)規(guī)定在指定媒體上公告信息。
內(nèi)部職工股：指原定向募集股份有限公司的內(nèi)部職工認(rèn)購(gòu)的股票。
回購(gòu)股份：指上市公司收購(gòu)本公司發(fā)行的流通股股份，并在收購(gòu)后予以注銷(xiāo)的行為。
18.2 本規(guī)則未定義的用語(yǔ)的含義，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。
18.3 本規(guī)則所稱(chēng)"以上"、"超過(guò)"、"以?xún)?nèi)"含本數(shù)，"少于"不含本數(shù)。
第十九章 附 則
19.1 本規(guī)則經(jīng)本所理事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，修訂時(shí)亦同。
19.2 本規(guī)則由本所負(fù)責(zé)解釋。
19.3 本規(guī)則自2006年5月19日起施行。
上市公司在此之前發(fā)生的按照原《股票上市規(guī)則》應(yīng)當(dāng)披露而未披露的重大事項(xiàng)，根據(jù)本規(guī)則也應(yīng)當(dāng)披露的，在本規(guī)則發(fā)布施行后，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則的規(guī)定及時(shí)披露。
附件：1、《董事聲明及承諾書(shū)》
2、《監(jiān)事聲明及承諾書(shū)》
3、《高級(jí)管理人員聲明及承諾書(shū)》
附件1:
董 事 聲 明 及 承 諾 書(shū)
第一部分 聲 明
一、基本情況
1.上市公司名稱(chēng)：
2.上市公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)： 股票代碼：
3.本人姓名： 職務(wù)：
4.別名：
5.曾用名：
6.出生日期：
7.住址：
8.國(guó)籍：
9.擁有哪些國(guó)家或者地區(qū)的長(zhǎng)期居留權(quán)（如適用）：
10.專(zhuān)業(yè)資格（如適用）：
11.身份證號(hào)碼：
12.護(hù)照號(hào)碼（如適用）：
13.配偶及近親屬的姓名、身份證號(hào)碼：
配偶：
父母：
年滿(mǎn)18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶
兄弟姐妹：
14．最近五年的工作經(jīng)歷：
二、是否有配偶、父母、年滿(mǎn)18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
三、是否在其他公司任職？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱(chēng)、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍，以及您在該公司任職的情況。
☆ 四、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)當(dāng)償付的債務(wù)，或者被法院采取強(qiáng)制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
五、是否曾擔(dān)任破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或有類(lèi)似情況的公司、企業(yè)的董事、監(jiān)事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理？
是□ 否□
如是，請(qǐng)說(shuō)明具體情況和是否負(fù)有個(gè)人責(zé)任。
六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人？
是□ 否□
如是，請(qǐng)說(shuō)明具體情況和是否負(fù)有個(gè)人責(zé)任。
七、是否曾因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰？是否曾因犯罪被剝奪政治權(quán)利？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場(chǎng)禁入暫行規(guī)定》等證券市場(chǎng)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章而受到行政處罰？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
九、除第七、八條以外，是否曾因違反其他法律、法規(guī)而受到刑事、行政處罰或者正在處于有關(guān)訴訟程序中？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十、是否因涉嫌違反證券市場(chǎng)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章的規(guī)定正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查或者涉及有關(guān)行政程序？是否曾因違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》而受到懲戒？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十一、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品種？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十二、過(guò)去或者現(xiàn)在是否在上市公司或其控股子公司擁有除前項(xiàng)以外的其他利益？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十三、是否參加過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所組織或者認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十四、除上述問(wèn)題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，而不聲明該等事項(xiàng)可能影響您對(duì)上述問(wèn)題回答的真實(shí)性、完整性或者準(zhǔn)確性？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
本人 （正楷體）鄭重聲明：上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評(píng)估本人是否適合擔(dān)任上市公司的董事。
聲明人(簽名)：
日 期：
此項(xiàng)聲明于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。
見(jiàn)證律師：
日 期：
第二部分 承 諾
本人 （正楷體）向上海證券交易所承諾：
一、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；
二、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；
三、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和上海證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等；
四、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守《公司章程》；
五、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)上海證券交易所向本人提出的任何問(wèn)題，及時(shí)提供《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何會(huì)議；
六、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告；
七、本人將按要求參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所組織的專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)；
八、本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任；
九、本人在執(zhí)行職務(wù)過(guò)程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟時(shí)，由上海證券交易所住所地法院管轄。
承諾人(簽名)：
日 期：
此項(xiàng)承諾于 年 月 日在 （地點(diǎn)）的作出。
見(jiàn)證律師：
日 期：
附件2:
監(jiān) 事 聲 明 及 承 諾 書(shū)
第一部分 聲 明
一、基本情況
1.上市公司名稱(chēng)：
2.上市公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)： 股票代碼：
3.本人姓名： 職務(wù)：
4.別名：
5.曾用名：
6.出生日期：
7.住址：
8.國(guó)籍：
9.擁有哪些國(guó)家或者地區(qū)的長(zhǎng)期居留權(quán)（如適用）：
10.專(zhuān)業(yè)資格（如適用）：
11.身份證號(hào)碼：
12.護(hù)照號(hào)碼（如適用）：
13.配偶及近親屬的姓名、身份證號(hào)碼：
配偶：
父母：
年滿(mǎn)18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶
兄弟姐妹：
14．最近五年的工作經(jīng)歷：
二、是否有配偶、父母、年滿(mǎn)18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
三、是否在其他公司任職？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱(chēng)、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍，以及您在該公司任職的情況。
四、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)當(dāng)償付的債務(wù)，或者被法院采取強(qiáng)制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
五、是否曾擔(dān)任破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或有類(lèi)似情況的公司、企業(yè)的董事、監(jiān)事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理？
是□ 否□
如是，請(qǐng)說(shuō)明具體情況和是否負(fù)有個(gè)人責(zé)任。
六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人？
是□ 否□
如是，請(qǐng)說(shuō)明具體情況和是否負(fù)有個(gè)人責(zé)任。
七、是否曾因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰？是否曾因犯罪被剝奪政治權(quán)利？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場(chǎng)禁入暫行規(guī)定》等證券市場(chǎng)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章而受到行政處罰？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
九、除第七、八條以外，是否曾因違反其他法律、法規(guī)而受到刑事、行政處罰或者正在處于有關(guān)訴訟程序中？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十、是否因涉嫌違反證券市場(chǎng)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章的規(guī)定正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查或者涉及有關(guān)行政程序？是否曾因違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》而受到懲戒？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十一、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品種？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十二、過(guò)去或者現(xiàn)在是否在上市公司或其控股子公司擁有除前項(xiàng)以外的其他利益？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十三、是否參加過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所組織或者認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十四、除上述問(wèn)題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，而不聲明該等事項(xiàng)可能影響您對(duì)上述問(wèn)題回答的真實(shí)性、完整性或者準(zhǔn)確性？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
本人 （正楷體）鄭重聲明：上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評(píng)估本人是否適合擔(dān)任上市公司的監(jiān)事。
聲明人(簽名)：
日 期：
此項(xiàng)聲明于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。
見(jiàn)證律師：
日 期：
第二部分 承 諾
本人 （正楷體）向上海證券交易所承諾：
一、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)管理人員遵守國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；
二、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)管理人員遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；
三、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)管理人員遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和上海證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等；
四、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)管理人員遵守《公司章程》；
五、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將監(jiān)督本公司董事和高級(jí)管理人員認(rèn)真履行職責(zé)并嚴(yán)格遵守在《董事（高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾；
六、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)上海證券交易所向本人提出的任何問(wèn)題，并促使本公司董事和高級(jí)管理人員及時(shí)提供《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的會(huì)議；
七、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告；
八、本人將按要求參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所組織的專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)；
九、本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任；
十、本人在執(zhí)行職務(wù)過(guò)程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟時(shí)，由上海證券交易所住所地法院管轄。
承諾人(簽名)：
日 期：
此項(xiàng)承諾于 年 月 日在 （地點(diǎn)）的作出。
見(jiàn)證律師：
日 期：
附件3:
高 級(jí) 管 理 人 員 聲 明 及 承 諾 書(shū)
第一部分 聲 明
一、基本情況
1.上市公司名稱(chēng)：
2.上市公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)： 股票代碼：
3.本人姓名： 職務(wù)：
4.別名：
5.曾用名：
6.出生日期：
7.住址：
8.國(guó)籍：
9.擁有哪些國(guó)家或者地區(qū)的長(zhǎng)期居留權(quán)（如適用）：
10.專(zhuān)業(yè)資格（如適用）：
11.身份證號(hào)碼：
12.護(hù)照號(hào)碼（如適用）：
13.配偶及近親屬的姓名、身份證號(hào)碼：
配偶：
父母：
年滿(mǎn)18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶
兄弟姐妹：
14．最近五年的工作經(jīng)歷：
二、是否有配偶、父母、年滿(mǎn)18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
三、是否在其他公司任職？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱(chēng)、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍，以及您在該公司任職的情況。
四、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)當(dāng)償付的債務(wù)，或者被法院采取強(qiáng)制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
五、是否曾擔(dān)任破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或有類(lèi)似情況的公司、企業(yè)的董事、監(jiān)事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理？
是□ 否□
如是，請(qǐng)說(shuō)明具體情況和是否負(fù)有個(gè)人責(zé)任。
六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人？
是□ 否□
如是，請(qǐng)說(shuō)明具體情況和是否負(fù)有個(gè)人責(zé)任。
七、是否曾因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰？是否曾因犯罪被剝奪政治權(quán)利？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場(chǎng)禁入暫行規(guī)定》等證券市場(chǎng)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章而受到行政處罰？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
九、除第七、八條以外，是否曾因違反其他法律、法規(guī)而受到刑事、行政處罰或者正在處于有關(guān)訴訟程序中？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十、是否因涉嫌違反證券市場(chǎng)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章的規(guī)定正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查或者涉及有關(guān)行政程序？是否曾因違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》而受到懲戒？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十一、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品種？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十二、過(guò)去或者現(xiàn)在是否在上市公司或其控股子公司擁有除前項(xiàng)以外的其他利益？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十三、是否參加過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所組織或者認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
十四、除上述問(wèn)題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，而不聲明該等事項(xiàng)可能影響您對(duì)上述問(wèn)題回答的真實(shí)性、完整性或者準(zhǔn)確性？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。
本人 （正楷體）鄭重聲明：上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評(píng)估本人是否適合擔(dān)任上市公司的高級(jí)管理人員。
聲明人(簽名)：
日 期：
此項(xiàng)聲明于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。
見(jiàn)證律師：
日 期：
第二部分 承 諾
本人 （正楷體）向上海證券交易所承諾：
一、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司遵守國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；
二、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；
三、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和上海證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等；
四、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
五、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將及時(shí)向董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他重大事項(xiàng)；
六、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)上海證券交易所向本人提出的任何問(wèn)題，提供《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的會(huì)議；
七、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告；
八、本人將按要求參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)；
九、本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任；
十、本人在執(zhí)行職務(wù)過(guò)程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟時(shí)，由上海證券交易所住所地法院管轄。
承諾人(簽名)：
日 期：
此項(xiàng)承諾于 年 月 日在 （地點(diǎn)）的作出。
見(jiàn)證律師：
日 期：
說(shuō)明：
1、按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向本所呈報(bào)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員聲明及承諾書(shū)的人士，均應(yīng)當(dāng)填寫(xiě)第一部分聲明和第二部分承諾。
2、請(qǐng)回答所有的問(wèn)題，若回答問(wèn)題的空格不夠填寫(xiě)，請(qǐng)另附紙張?zhí)顚?xiě)，并裝訂在后。
3、若沒(méi)有真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、及時(shí)地填寫(xiě)聲明部分，或者沒(méi)有填寫(xiě)承諾部分，或者沒(méi)有遵守承諾，則屬違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的情形，本所將根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》予以相應(yīng)懲戒。
4、若對(duì)填寫(xiě)事項(xiàng)有疑問(wèn)，請(qǐng)咨詢(xún)本所或者律師。