上市公司股東大會規(guī)則
時間：2012-08-21
來源：上海證券報
總則
第一條 為規(guī)范上市公司行為,保證股東大會依法行使職權(quán),根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的規(guī)定,制定本規(guī)則。
第二條 上市公司應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定召開股東大會,保證股東能夠依法行使權(quán)利。
上市公司董事會應當切實履行職責,認真、按時組織股東大會。上市公司全體董事應當勤勉盡責,確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。
第三條 股東大會應當在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。
第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,應當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。臨時股東大會不定期召開,出現(xiàn)《公司法》第一百零一條規(guī)定的應當召開臨時股東大會的情形時,臨時股東大會應當在2個月內(nèi)召開。
上市公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的,應當報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所(以下簡稱“證券交易所”),說明原因并公告。
第五條 上市公司召開股東大會,應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定；
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(四)應上市公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第二章 股東大會的召集
第六條 董事會應當在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。
第七條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的,應當說明理由并公告。
第八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應當征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議后10日內(nèi)未作出書面反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第九條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的,視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會,連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的,應當書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。
監(jiān)事會和召集股東應在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的,召集人可以持召集股東大會通知的相關(guān)公告,向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
第十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由上市公司承擔。
第三章 股東大會的提案與通知
第十三條 提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。
第十四條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知,公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定外,召集人在發(fā)出股東大會通知后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十三條規(guī)定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。
第十五條 召集人應當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會應當于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第十六條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的,發(fā)出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。
第十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的,股東大會通知中應當充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料,至少包括以下內(nèi)容：
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
(二)與上市公司或其控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(三)披露持有上市公司股份數(shù)量；
(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。
第十八條 股東大會通知中應當列明會議時間、地點,并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認,不得變更。
第十九條 發(fā)出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第四章 股東大會的召開
第二十條 上市公司應當在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點召開股東大會。
股東大會應當設(shè)置會場,以現(xiàn)場會議形式召開。上市公司可以采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。
股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán),也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第二十一條 上市公司股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的表決時間以及表決程序。
股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9:30,其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午3:00。
第二十二條 董事會和其他召集人應當采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為,應當采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第二十三條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權(quán)出席股東大會,上市公司和召集人不得以任何理由拒絕。
第二十四條 股東應當持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應當提交股東授權(quán)委托書和個人有效身份證件。
第二十五條 召集人和律師應當依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前,會議登記應當終止。
第二十六條 上市公司召開股東大會,全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議,經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。
第二十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會,由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時,由監(jiān)事會副主席主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務時,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
上市公司應當制定股東大會議事規(guī)則。召開股東大會時,會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的,經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續(xù)開會。
第二十八條 在年度股東大會上,董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告,每名獨立董事也應作出述職報告。
第二十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。
第三十條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù),現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。
第三十一條 股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時,應當回避表決,其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
上市公司持有自己的股份沒有表決權(quán),且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
第三十二條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時,根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議,可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
第三十三條 除累積投票制外,股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的,應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。
第三十四條 股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關(guān)變更應當被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。
第三十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。
第三十六條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利,其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權(quán)”。
第三十七條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權(quán)通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
第三十八條 股東大會會議現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式,會議主持人應當在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果,并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前,股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務。
第三十九條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
發(fā)行境內(nèi)上市外資股的上市公司,應當對內(nèi)資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別統(tǒng)計并公告。
第四十條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第四十一條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責,會議記錄應記載以下內(nèi)容：
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；
(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
(七)公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名,并保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其它方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。
第四十二條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。
第四十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的,新任董事、監(jiān)事按公司章程的規(guī)定就任。
第四十四條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的,上市公司應當在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。
第四十五條 公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60日內(nèi),請求人民法院撤銷。
第五章 監(jiān)管措施
第四十六條 在本規(guī)則規(guī)定期限內(nèi),上市公司無正當理由不召開股東大會的,證券交易所有權(quán)對該公司掛牌交易的股票及衍生品種予以停牌,并要求董事會作出解釋并公告。
第四十七條 股東大會的召集、召開和相關(guān)信息披露不符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程要求的,中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)有權(quán)責令上市公司或相關(guān)責任人限期改正,并由證券交易所予以公開譴責。
第四十八條 董事、監(jiān)事或董事會秘書違反法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定,不切實履行職責的,中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)有權(quán)責令其改正,并由證券交易所予以公開譴責；對于情節(jié)嚴重或不予改正的,中國證監(jiān)會可對相關(guān)人員實施證券市場禁入。
第六章 附則
第四十九條 對發(fā)行外資股的上市公司的股東大會,相關(guān)法律、行政法規(guī)或文件另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
第五十條 本規(guī)則所稱公告或通知,是指在中國證監(jiān)會指定報刊上刊登有關(guān)信息披露內(nèi)容。公告或通知篇幅較長的,上市公司可以選擇在中國證監(jiān)會指定報刊上對有關(guān)內(nèi)容作摘要性披露,但全文應當同時在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上公布。
本規(guī)則所稱的股東大會補充通知應當在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。
第五十一條 本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”,含本數(shù)；“過”、“低于”、“多于”,不含本數(shù)。
第五十二條 本規(guī)則由中國證監(jiān)會負責解釋。
第五十三條 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。2000年5月18日中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)范意見》(證監(jiān)公司字[2000]53號)和2004年11月29日中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東大會網(wǎng)絡投票工作指引(試行)》(證監(jiān)公司字[2004]96號)同時廢止。